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企业并购战略咨询服务合同

甲方（委托方）：

全称：_________________________

统一社会信用代码：_________________________

地址：_________________________

法定代表人/授权代表：_________________________

联系电话：_________________________

乙方（受托方）：

全称：_________________________

统一社会信用代码：_________________________

地址：_________________________

法定代表人/授权代表：_________________________

联系电话：_________________________

鉴于：

1.甲方拟开展企业并购活动，需专业机构提供并购战略咨询服务；

2.乙方系具备企业并购咨询资质及5年以上实操经验的专业机构，能够为甲方提供符合需求的咨询服务；

3.双方经平等协商，就乙方为甲方提供并购战略咨询服务事宜达成一致，签订本合同。

第一条服务内容及交付成果

乙方同意按照本合同约定，为甲方提供以下并购战略咨询服务，具体交付成果以《服务内容及交付成果清单》（附件一）为准：

1.并购标的筛选与尽调前期梳理

（1）结合甲方战略目标，分析目标行业赛道的市场规模、竞争格局、政策导向及潜在风险；

（2）设计符合甲方需求的标的企业画像（含业务范围、营收规模、核心技术、团队资质、资产负债结构等）；

（3）梳理并购尽职调查核心框架（含财务、法律、业务、税务、人力五大模块），并协助甲方对接第三方专业机构（会计师、律师等）。

2.并购模式与架构设计

（1）比选现金收购、股权置换、资产收购、换股合并等并购模式的适用性、优缺点及成本收益；

（2）针对境内外并购，设计合规的交易架构（含持股比例、表决权安排、红筹架构、VIE架构等）；

（3）分析交易架构对甲方后续融资、上市及运营的影响。

3.估值与交易定价建议

（1）根据标的企业实际情况，选择收益法、市场法、成本法等估值方法并分析适用性；

（2）测算标的企业估值区间，结合行业可比案例提出交易定价建议（含溢价/折价理由）；

（3）设计交易对价支付节奏（含预付款、进度款、尾款、对赌条款下的调整机制）。

4.交易结构与核心条款设计

（1）设计股权/资产交易核心条款（含交割条件、过渡期安排、竞业限制、业绩承诺及补偿、反稀释条款、回购条款等）；

（2）分析核心条款的合规性及潜在风险，提出风险规避建议；

（3）协助甲方准备与标的方的条款谈判资料。

5.合规风险评估

（1）评估并购交易涉及的反垄断申报义务（含经营者集中申报触发条件、流程及豁免情形）；

（2）分析外商投资准入负面清单对交易的影响（如适用）；

（3）梳理税务合规风险（含标的企业历史税务问题、交易环节税务筹划建议）；

（4）评估劳动合规风险（含标的企业员工安置、社保公积金缴纳情况、竞业限制有效性）。

6.整合方案初步建议

（1）提出并购后业务整合框架（含资源协同、客户共享、产品线整合、渠道整合）；

（2）设计团队整合初步方案（含核心团队保留激励、管理层架构调整、员工安置计划）；

（3）梳理文化整合核心要点（含价值观融合、沟通机制建立、冲突解决流程）。

第二条服务期限

1.本合同服务期限自双方签字盖章之日起6个月，具体阶段及交付时间以附件一为准；

2.因甲方未按时提供资料、未及时配合乙方工作（如协调标的方沟通、反馈意见）导致服务延误的，服务期限相应顺延；

3.甲方需延长服务期限的，应提前10个工作日书面通知乙方，双方另行协商延长期限及费用（如需）。

第三条服务费用及支付

1.费用构成

（1）固定咨询费：人民币500,000元（大写：伍拾万元整）；

（2）成功激励费：若甲方最终完成标的企业并购交易（以标的股权过户登记至甲方/甲方指定主体名下，或资产交割完毕为准），甲方应向乙方支付成功激励费，计算方式为：交易对价×1.5%（大写：百分之一点五）；

注：交易对价指甲方为本次并购实际支付的现金、股权、资产等全部价值的合计金额（以最终交割确认文件为准）。

2.支付节点

（1）预付款：本合同签订后5个工作日内，甲方支付固定咨询费的30%，即人民币150,000元；

（2）第一阶段款：乙方交付《并购标的筛选及尽调框架报告》并经甲方书面确认后5个工作日内，甲方支付固定咨询费的20%，即人民币100,000元；

（3）第二阶段款：乙方交付《并购模式、估值及交易结构报告》并经甲方书面确认后5个工作日内，甲方支付固定咨询费的30%，即人民币150,000元；

（4）第三阶段款：乙方交付《合规风险评估及整合方案报告》并经甲方书面确认后5个工作日内，甲方支付固定咨询费的20%，即人