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法条解读《证券法》虚假陈述认定

引言

证券市场的健康运行以信息披露的真实性、准确性、完整性为基石。虚假陈述作为证券市场最典型的违法行为之一，不仅直接损害投资者合法权益，更会破坏市场信任体系，阻碍资源优化配置功能的发挥。2020年修订实施的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）对虚假陈述的规制进行了系统性完善，既明确了行为边界，又强化了责任追究。本文将围绕《证券法》及相关司法解释，从概念界定、认定要件、责任划分等维度展开递进式解读，以期为理解虚假陈述的法律认定提供清晰脉络。

一、虚假陈述的基础概念与立法演进

（一）虚假陈述的法律定义

根据《证券法》第56条规定：“禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。”结合最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《虚假陈述司法解释》），虚假陈述是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。

这一定义包含三个核心要素：一是行为主体为信息披露义务人及相关责任主体；二是行为表现为违反信息披露义务的四类具体形态（虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露）；三是行为后果需达到“重大性”标准，即可能对投资者决策或证券价格产生实质性影响。

（二）《证券法》对虚假陈述的立法完善

我国对虚假陈述的规制经历了从分散到系统、从宽松到严格的演进过程。早期《股票发行与交易管理暂行条例》《禁止证券欺诈行为暂行办法》等法规虽涉及虚假陈述，但内容较为零散。1998年《证券法》首次以法律形式明确禁止虚假陈述，但对行为类型、责任主体的规定较为原则。2005年《证券法》修订时，增加了“误导性陈述”“重大遗漏”的具体类型，并强化了民事赔偿责任的衔接。2020年《证券法》修订则实现了质的突破：一方面将“信息披露”单设一章（第三章），系统规定了披露原则、内容要求及违规责任；另一方面大幅提高行政罚款额度（如对发行人虚假陈述的顶格罚款从60万元提升至1000万元），并明确了控股股东、实际控制人等主体的连带赔偿责任，构建起“行政+民事+刑事”的立体追责体系。

二、虚假陈述的认定要件解析

（一）行为主体：谁可能构成虚假陈述？

《证券法》第85条、第193条及《虚假陈述司法解释》第3条明确，虚假陈述的责任主体可分为两类：

第一类是法定信息披露义务人，包括发行人（如IPO阶段的拟上市公司）、上市公司（持续信息披露阶段）、公司债券的发行人等。这类主体是信息披露的第一责任人，对披露信息的真实性承担“严格责任”，即无论是否存在主观过错，只要信息披露存在虚假，就需承担赔偿责任（除非能证明投资者损失与虚假陈述无关）。

第二类是其他责任主体，包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”），以及证券服务机构（如会计师事务所、律师事务所、资产评估机构）及其从业人员。其中，董监高需对其“签署书面确认意见”的信息披露文件承担责任，若能证明已尽到勤勉义务则可免责；证券服务机构需对其专业职责范围内的事项承担“过错推定责任”，即若不能证明已按执业准则审慎核查，即推定存在过错。

例如，某上市公司年报中虚增利润，该公司作为发行人需承担主要责任；参与编制年报的财务总监若未审慎核查数据，需承担连带责任；为年报出具审计报告的会计师事务所，若未按审计准则执行函证程序，则需对其过错范围内的损失承担责任。

（二）行为类型：虚假陈述的四种表现形式

《证券法》第56条及《虚假陈述司法解释》第7条将虚假陈述分为四类，实践中需结合具体场景区分认定：

虚假记载：指信息披露文件中记载的内容与客观事实不符。例如，将未实际发生的销售合同计入营业收入，或虚构应收账款收回情况。此类行为的核心是“无中生有”或“夸大缩小”，具有明显的欺骗性。

误导性陈述：指信息披露文件中的表述虽未直接虚构事实，但通过歧义性语言、选择性披露等方式，使投资者对重大事项产生错误理解。例如，某公司在公告中称“已与某头部企业达成合作意向”，但未披露该意向书无法律约束力且随时可能终止，导致投资者误判合作确定性。

重大遗漏：指信息披露文件未记载依法应当披露的重大事项。例如，上市公司已涉及金额占净资产20%的重大诉讼，但未在定期报告中披露；或未披露实际控制人变更的关键进展。判断“重大遗漏”的关键在于“应当披露而未披露”，需结合《证券法》第78条关于“重大事件”的列举（如公司经营方针变化、重大债务违约等）综合认定。

不正当披露：指未按照法定时间、方式、程序披露信息。例如，通