发起人协议书.docxVIP

发起人协议书

一、引言：为何需要发起人协议书？

发起人协议，顾名思义，是由所有发起人共同签署的，旨在明确各方在设立特定实体（通常为公司）或推进特定项目过程中的权利、义务、责任、出资方式、股权结构、决策机制、退出安排等核心事项的法律文件。其重要性体现在：

1.明确预期，减少分歧：将口头约定落实为书面文字，确保每位发起人对合作的核心要素有一致理解。

2.规范行为，降低风险：设定发起人的权利边界和行为准则，预防和减少未来可能发生的纠纷。

3.奠定基础，保障设立：为后续公司或项目的正式成立、注册登记、章程制定等提供依据。

4.对外承诺，获取信任：在某些情况下，可向潜在投资者、合作伙伴展示发起人的合作诚意与规划。

二、发起人协议书的核心构成要素

一份专业的发起人协议书应至少包含以下关键内容，具体条款需根据合作项目的性质、规模及发起人之间的协商结果进行调整和细化。

（一）各方当事人基本信息

清晰列明每位发起人的法定全称（若是自然人，则为姓名、身份证号；若是法人或其他组织，则为名称、统一社会信用代码）、住所/地址、法定代表人（若有）、联系方式等。这是协议主体身份的确认，是一切权利义务的归属基础。

（二）合作宗旨与项目概况

1.合作宗旨：阐述发起人的共同愿景、合作目标和核心价值观。例如，“为推动某行业技术创新，提供高效解决方案，实现各方共赢发展”。

2.项目名称与性质：明确拟设立的公司名称（可暂定）或项目名称，以及其法律性质（如有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等）。

3.项目主要内容与经营范围：简要描述项目的核心业务、产品或服务，以及未来的经营方向和范围。

（三）出资方式、数额与期限

这是协议的核心条款之一，直接关系到各方的投入与权益。

1.出资总额：明确项目启动或公司设立所需的总注册资本或总投资额。

2.各方出资额与出资比例：详细列明每位发起人认缴的出资数额，以及该数额占出资总额的比例。此比例通常与股权比例、分红比例、表决权比例相关联，但也可另行约定。

3.出资方式：常见的出资方式包括货币出资、实物出资（如设备、房产）、知识产权出资（如专利、商标、软件著作权）、土地使用权出资等。非货币出资需进行评估作价，明确其价值。

4.出资期限：约定各期出资的具体时间节点和金额。例如，“协议签署后X日内支付首期出资XX%，剩余出资于公司成立后X个月内缴足”。

（四）发起人的权利与义务

1.权利：

*参与公司或项目设立过程中的重大决策；

*选举或被选举为公司董事、监事、高级管理人员（如适用）；

*查阅与设立活动相关的文件和资料；

*按出资比例或协议约定分取红利（在公司盈利且作出分红决议后）；

*转让股权（需符合协议及未来公司章程的规定）；

*协议约定的其他权利。

2.义务：

*按照协议约定按时足额缴纳出资；

*勤勉尽责地参与公司或项目的筹备、设立工作；

*保守在合作过程中知悉的商业秘密；

*不得以发起人的身份从事与本项目相竞争的业务（竞业禁止，可约定期限）；

*遵守本协议及未来公司章程的规定；

*对因自身过错给其他发起人或拟设立公司造成的损失承担赔偿责任；

*协议约定的其他义务。

（五）组织架构与决策机制

1.临时决策机构：在公司正式成立前，可设立临时的筹备组或指定负责人，明确其职责和权限。

2.未来公司治理结构：初步约定未来公司股东会、董事会、监事会及经营管理层的设置、人员组成、议事规则等，为制定公司章程提供基础。

3.重大事项决策：明确在设立阶段哪些事项需经全体发起人一致同意，哪些事项需经三分之二以上或简单多数发起人同意。例如，修改本协议、增减出资总额、改变项目核心方向等通常需全体一致同意。

（六）股权（份）的转让、质押与继承

1.股权转让：约定发起人持有的股权在何种条件下可以转让，向股东以外的人转让时其他发起人的优先购买权，转让的程序等。

2.股权质押：发起人是否可以将其持有的股权进行质押，以及质押的条件和程序。

3.股权继承：若发起人为自然人，其股权在发生继承时的处理方式。

（七）退出机制

提前约定退出机制，是应对未来不确定性的重要保障。

1.自愿退出：在何种情况下发起人可以自愿退出，退出时股权如何处理（如内部转让、公司回购等），价格如何确定。

2.强制退出：约定在哪些情形下（如严重违反协议约定、长期不履行出资义务、故意或重大过失损害公司利益等），其他发起人有权要求某发起人退出，并明确相应的股权处置方式和责任承担。

3.公司设立失败的处理：若因不可抗力或其他原因导致公司或项目未能成功设立，已筹集的资金如何返还，已发生的费用如何分担，以及可能产生的债务如何承担。

（八）违约责任

明确