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鉴于甲、乙、丙方（以下简称“各方”）有意共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条公司设立

1.1公司名称：[公司名称]

1.2公司住所：[公司住所]

1.3公司类型：有限责任公司

1.4注册资本：人民币[金额]元

1.5经营范围：[经营范围]

第二条出资

2.1公司注册资本为人民币[金额]元，各股东认缴的出资额及出资方式如下：

2.1.1甲方认缴出资人民币[金额]元，占注册资本的[百分比]%，于[日期]前以[货币/实物/知识产权等]方式缴纳。

2.1.2乙方认缴出资人民币[金额]元，占注册资本的[百分比]%，于[日期]前以[货币/实物/知识产权等]方式缴纳。

2.1.3丙方认缴出资人民币[金额]元，占注册资本的[百分比]%，于[日期]前以[货币/实物/知识产权等]方式缴纳。

2.2各股东应按照协议约定的方式和时间足额缴纳出资。逾期未缴或未足额缴纳出资的，应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三条股东权利义务

3.1各股东享有下列权利：

3.1.1按照其实缴的出资比例分取红利；

3.1.2参加或者推选代表参加股东会，并按照其出资比例行使表决权；

3.1.3查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

3.1.4对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

3.1.5依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；

3.1.6公司终止或者清算后，按其实缴的出资比例分取剩余财产；

3.1.7法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。

3.2各股东承担下列义务：

3.2.1遵守公司章程；

3.2.2按期足额缴纳所认缴的出资；

3.2.3以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

3.2.4不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

3.2.5公司登记注册后，不得抽逃出资；

3.2.6法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

第四条股东会

4.1股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及公司章程行使职权。

4.2股东会行使下列职权：

4.2.1决定公司的经营方针和投资计划；

4.2.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

4.2.3审议批准董事会的报告；

4.2.4审议批准监事会（或监事）的报告；

4.2.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

4.2.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4.2.7对公司增加或者减少注册资本作出决议；

4.2.8对发行公司债券作出决议；

4.2.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

4.2.10修改公司章程；

4.2.11公司章程规定的其他职权。

4.3股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

4.4股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

4.5召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五条财务管理和会计制度

5.1公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

5.2公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

5.3公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

5.4公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

5.5公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。

第六条股权转让

6.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

6.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上