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TMS运输管理合作开发条款协议

鉴于甲方拥有或使用TMS（运输管理系统），并希望与乙方合作开发TMS的特定功能、模块或服务（以下简称“合作开发”），双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条合作目的与范围

1.1甲乙双方同意本着合作共赢的原则，共同进行TMS相关技术的研究、设计与开发工作，以实现[请在此处明确具体的合作开发目标，例如：开发一套基于人工智能的运输路径优化算法，或集成XX物流服务提供商的API接口，或为特定行业定制TMS的冷链管理模块等]。

1.2合作开发的具体范围包括但不限于：[请在此处详细列明合作开发的功能模块、技术指标、性能要求、用户需求等，例如：开发一个自动匹配最优承运商的模块，该模块需能在5个工作日内完成需求分析，并在3个月内完成编码和初步测试，输出功能需满足XX性能标准]。

第二条定义与解释

2.1除本协议另有约定外，各方使用下列术语时，其含义为：

(1)“TMS”指由甲方拥有或使用的[请明确具体名称或版本号的]运输管理系统；

(2)“合作开发成果”指双方根据本协议约定，合作完成的代码、设计文档、技术规格、数据模型、算法、测试报告及其他相关交付物；

(3)“知识产权”指专利权、商标权、著作权（包括复制权、发行权、信息网络传播权、改编权、翻译权、汇编权等）、商业秘密、专有技术及其他一切知识产权；

(4)“保密信息”指一方（以下简称“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（以下简称“接收方”）披露的，标明为“保密”、“机密”或根据其性质应被合理视为保密的所有技术信息、商业信息、经营信息、财务信息、客户信息、员工信息以及披露方拥有的知识产权等；

(5)“背景知识产权”指各方在合作开发开始前已经拥有或控制的知识产权；

(6)“第三方”指本协议双方以外的任何个人、法人或其他组织。

第三条合作与开发计划

3.1乙方负责根据本协议第一条约定的合作目的和范围，以及甲方的需求反馈，进行合作开发成果的设计、开发、测试和文档编写工作。

3.2甲方负责提供合作开发所需的业务需求说明、现有系统接口信息、相关数据样本，并对乙方的开发工作进行必要的指导和确认。

3.3双方同意共同制定详细的开发计划，包括里程碑节点、时间表、人员分工和沟通机制。开发计划由[指定一方或双方共同]负责制定，并经双方确认后执行。

3.4开发过程中，双方应保持定期沟通，至少[例如：每两周]召开一次项目会议，讨论项目进展、解决问题和调整计划。

第四条知识产权归属与使用

4.1各方的背景知识产权仍归各自所有。

4.2双方同意，在本协议有效期内及终止后[例如：三年]内，合作开发产生的、不属于任何一方背景知识产权的新知识产权（以下简称“新增知识产权”），其归属权利按以下方式确定：[选择并明确以下一种或组合方式]：

(1)所有新增知识产权归甲方所有；

(2)所有新增知识产权归乙方所有；

(3)所有新增知识产权归甲乙双方共有，具体权利行使方式为[例如：双方均有权在协议约定的范围内使用，一方行使共有权利需取得另一方的书面同意，未经同意另一方有权否决对方的第三方许可请求等]。

4.3双方均有权按照本协议第五条的约定，使用合作开发成果。如为共有知识产权，一方在行使权利时，应考虑另一方的合理利益。

4.4除非本协议另有约定，任何一方不得向任何第三方转让其在合作开发成果中享有的权利，但有权根据本协议第五条约定许可第三方使用。

第五条保密义务

5.1甲乙双方及其员工、代理人、顾问（以下简称“相关人员”）应对从对方获取的保密信息承担保密义务，并确保其相关人员同样遵守。

5.2接收方仅为履行本协议之目的使用披露方的保密信息，不得用于任何其他目的，不得向任何第三方披露（法律要求或有权机关要求的除外，但披露前应通知披露方并尽力取得其同意或要求对方保密）。

5.3相关人员应采取不低于保护自身同类保密信息的合理安全措施，防止保密信息泄露、丢失或被未经授权的人访问、使用或复制。

5.4当披露方的保密信息以口头方式披露时，接收方应在披露后[例如：十]日内以书面形式向披露方确认其内容。

5.5以下信息不属于保密信息：接收方在从披露方获取前已知道的信息；接收方从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；接收方独立开发并获得的信息；接收方在从披露方获取后非因接收方违约而公开的信息。

5.6本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期为自保密信息披露之日起[例如：五]年或本协议终止后[例如：三年]，以较长者为准。

第六条费用与支付

6.1本协议项下的合作开发费用采用[选择并明确以下一种方式]