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保密协议（2025年商业机密保密）

鉴于鉴于

甲方（披露方）是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的公司/组织，其地址为：[甲方地址]，以下简称“甲方”；

乙方（接收方）是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的公司/组织，其地址为：[乙方地址]，以下简称“乙方”；

甲乙双方希望就甲方拟向乙方披露的保密信息（以下简称“保密信息”）的保密事宜达成以下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息是指由甲方拥有、控制或拥有的权利，或其代表、雇员、代理人或顾问（统称“甲方关联方”）在签署本协议前、在签署时或在此后以任何形式披露给乙方的，符合以下一项或多项特征的信息：

(a)不为公众所知悉；

(b)具有商业价值；

(c)甲方或其关联方已为保护该信息采取了合理的保密措施；

且该信息表现为书面、口头、电子或其他形式。

1.2保密信息具体包括但不限于：

(a)技术信息：如产品配方、设计图纸、工艺流程、制造方法、技术数据、原型、软件源代码及文档等；

(b)经营信息：如客户名单、供应商信息、营销策略、财务数据、成本结构、定价政策、商业计划、管理诀窍等；

(c)其他信息：如未公开的会议纪要、谈判内容、未来发展规划、商标、专利申请或授权信息等。

1.3以下信息不属于保密信息：

(a)披露时已经为公众所知的信息；

(b)接收方在披露前已经合法知晓且非通过违反本协议或任何其他保密协议获得的信息；

(c)接收方独立开发，未使用任何披露方的保密信息而获得的信息；

(d)接收方从有权披露的第三方合法获得，且无保密义务或义务等同于本协议规定的信息；

(e)依据适用的法律法规或法院、行政机构的命令或要求，接收方有义务公开的信息，但接收方应在法律允许的范围内，事先书面通知甲方。

1.4除非本协议另有明确约定，本协议的条款和条件应具有不可分割性。若任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。各方应努力达成与无效、非法或不可执行条款目的相一致的、合法有效的替代条款。

第二条乙方的保密义务

2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息所采取的合理谨慎程度，且在任何情况下都应尽到合理的谨慎注意义务，来保护、保存和妥善保管所有在协议有效期内接收到的保密信息。

2.2乙方仅能将保密信息用于本协议约定的目的（若有特别约定目的，则仅限于此目的），不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于披露给任何第三方、允许任何第三方接触或使用保密信息，除非获得甲方的事先书面同意。

2.3乙方不得向任何第三方（包括但不限于乙方关联公司非必要人员）披露保密信息，但以下情况除外：

(a)乙方需要向其雇员、董事、管理人员、顾问或代理人披露保密信息，以履行其在本协议项下的义务，且该接收信息的人员已被告知保密信息的性质以及本协议项下的保密义务，并同意遵守不低于本协议规定的保密义务；

(b)法律、法规、规章或司法、行政机构的要求或命令，要求乙方披露保密信息。在此情况下，乙方应在法律允许的范围内，尽力提前书面通知甲方，并根据甲方的要求提供合理的合作，以保护甲方的保密信息。

2.4乙方不得以任何方式复制、逆向工程或试图从任何载体中分析、提取保密信息，除非获得甲方的事先书面同意。

2.5除非本协议另有约定或法律规定，乙方不得以任何方式转让其在本协议项下的权利或义务，任何此类转让均需事先获得甲方的书面同意。

第三条甲方的权利与义务

3.1甲方授予乙方为履行本协议约定目的而使用保密信息的许可，该许可仅为非独占、不可转让、不可分割的。

3.2甲方应确保其向乙方披露的保密信息在其披露时是真实、准确的。

3.3若甲方要求乙方返还或销毁保密信息，乙方应在收到甲方要求后[具体天数，例如：十五（15）]日内，将其持有的所有载有保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据电子文件、样品等）返还给甲方，或根据甲方的要求以可验证的方式销毁，并向甲方提供书面销毁证明。乙方在返还或销毁前，应确保已按照本协议第二条的规定，已采取保护措施并限制了保密信息的传播。

第四条保密期限

4.1本协议项下的保密义务自本协议生效之日起开始计算。

4.2本协议项下的保密义务持续有效期限为[具体年限，例如：五（5）]年，自本协议生效之日起计算。对于构成商业机密的保密信息，保密期限应持续至该信息进入公有领域之日为止，但不少于自甲方首次披露该信息之日起[具体年限，例如：十（10）]年。

第五条违约责任

5.1若任何一方违反本协议项下的任何保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿守约方因此遭受的直接损失，但赔偿总额不超过违约方从披露方获取的利润（若有的话）