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保密协议（规范版）

本保密协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：

甲方（保密方）：__________（以下简称“甲方”）

法定代表人/负责人：__________

注册地址：__________

乙方（接收方）：__________（以下简称“乙方”）

法定代表人/负责人：__________

注册地址：__________

鉴于：

1.甲方拥有或控制着特定的保密信息；

2.乙方希望从甲方获取特定的保密信息；

3.甲方同意在特定条件下向乙方披露保密信息，并要求乙方承担保密义务。

根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

1.1保密信息是指由甲方拥有或控制，且符合以下一项或多项特征的信息：

（1）构成甲方商业秘密，即不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息；

（2）在披露前属于甲方未公开的信息，且与甲方的业务活动相关；

（3）甲方明确标注为“保密”、“机密”或其他类似保密标记的信息；

（4）根据本协议约定应被视为保密的信息。

1.2接收方是指乙方及其全体员工、董事、监事、高级管理人员、顾问、代理人以及任何其他代表乙方或为乙方利益而行动的个人或实体。

1.3本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

（1）“披露”是指以书面、口头、电子或其他任何形式向任何第三方传递保密信息的行为；

（2）“使用”是指以任何方式使用保密信息，包括但不限于复制、修改、翻译、汇编、展示、表演、发行、许可或出售；

（3）“合理措施”是指根据保密信息的性质和泄露风险，采取与保护同等重要性信息的合理谨慎措施。

第二条保密信息的范围

2.1保密信息包括但不限于以下类型的信息：

（1）技术信息：设计图纸、技术规格、工艺流程、配方、公式、算法、软件代码、数据库、原型、样品、测试数据等；

（2）商业信息：客户名单、供应商信息、营销策略、销售数据、财务数据、成本数据、定价政策、市场分析报告、管理信息、内部政策、战略计划等；

（3）经营信息：业务计划、合作意向、招标投标信息、知识产权信息等；

（4）其他信息：在披露时甲方明确告知乙方为保密的信息，以及因乙方使用保密信息而间接获得的信息，只要该信息仍然具有保密性质。

2.2以下信息不属于保密信息：

（1）在乙方接收本协议前已经公开的信息；

（2）乙方独立开发，未使用任何甲方的保密信息开发的信息；

（3）乙方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

（4）乙方根据法律法规或有权机关的要求，必须披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力避免披露，并应立即通知甲方；

（5）经甲方书面同意披露的信息。

第三条保密义务

3.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，采取合理措施保护甲方的保密信息，防止保密信息被未经授权的第三方获取、使用或披露。

3.2乙方仅有权在为履行本协议之目的，按照甲方的书面指示或为完成双方合作项目所必需的范围内使用保密信息。

3.3未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：

（1）乙方的董事、监事、高级管理人员、员工或顾问因履行本协议而需要知晓保密信息；

（2）为履行本协议之目的，乙方需要将保密信息披露给其合法的母公司、子公司、关联公司或合伙人，但前提是这些实体已书面同意承担与乙方同等的保密义务；

（3）法律法规或有权机关要求披露保密信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力避免披露，并应立即通知甲方。

3.4乙方应确保其接触保密信息的所有人员都知晓本协议的保密义务，并承担与乙方同等的保密责任。

第四条保密期限

4.1本协议自双方签署之日起生效，保密义务自乙方接收保密信息之日起生效。

4.2本协议的保密期限为自乙方最后一次获取保密信息之日起______年，或为本协议终止后______年，以较长期限为准。

4.3对于构成甲方商业秘密的保密信息，保密期限为本协议终止后______年，或直至该信息进入公有领域为止，以较长期限为准。

第五条例外情况

5.1如发生前述第三条第3.3款第（3）项所述的情况，乙方应仅向该第三方披露为履行本协议所必需的最少量保密信息，并应要求该第三方承担与乙方同等的保密义务。

5.2如乙方在披露保密信息前已获得有关部门或第三方要求其披露的书面通知，乙方应在法律允许的范围内，以合理的努力程度避免或减少披露，并及时通知甲方。

第六条违约责任

6.1