（65页PPT）某著名企业河南高速公路河南高速法人治理母子公司报告.pptVIP

独立董事安排独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。根据证监会发布的《关某省市公司建立独立董事制度的指导意见》，目前我某省市公司董事会中至少包括三分之一以上的独立董事。数量1人以上，逐步过渡到2～3人。任职资格职权在专业委员会中的任职任董事会战略发展委员会委员，为公司的发展战略的重大投资决策提供专业和独立意见；任审计委员会主席，负责审核公司的财务信息和控制的实施情况；任考核与薪酬委员会委员，为董事、经理的考核与薪酬提供意见。符合法律、行政法规及其他有关规定的要求；具有独立性，不得由下列人员担任某省市交通厅的任职人员；公司的人员；与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；具有十年以上经济、管理、法律或者履行独立董事职责所必须的工作经验。除具备《公司法》、相关法律、法规和公司章程规定的职权外，还享有以下权力：向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；提议召开董事会直接某省市交通厅报告情况。董事会议事程序董事提议的事项；监事会提议的事项；董事会专门委员会的提案；总经理提议的事项；公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。提出议案议案征集会议召集会前沟通会议出席议案审议、表决董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交提案及有关说明。董事长负责召集并签发召集会议的通知。会议通知发出至会议召开之前，董事会秘书负责与所有董事沟通联系，获得有关提案的意见和建议，并传达给议案提出人完善议案。董事会会议应当有三分之二以上董事出席方可举行，由董事长主持。董事首先对会议议程达成一致，并逐项审议和对各项议案进行表决和出具意见。会议记录董事会应当对会议决议事项作出详细的会议记录，参会的董事、董秘和记录人应当在记录上签字。董事会、监事会会议制度方案会议类别会议频度临时会议召集审议事项董事会定期会议临时会议定期会议每半年举行一次董事长提议召开；独立董事提议召开；三分之一以上董事提议召开；监事会提议召开；总经理提议召开。董事提议的事项；监事会提议的事项；董事会专门委员会的提案；总经理提议的事项；公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。监事会定期会议临时会议定期会议每半年举行一次监事会主席认为必要时；三分之二以上监事联名提议时；公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害时；公司董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程，严重损害公司利益时。审议当期财务和经营状况的报告；听取开展预算管理、加强财务监控等情况的汇报；处理其他有关事宜。附录：河南高速法人治理相关文件《河南高速公路发展有限责任公司法人治理纲要》《河南高速公路发展有限责任公司章程》《河南高速公路发展有限责任公司章程》修改议案《河南高速公路发展有限责任公司董事会议事规则》《河南高速公路发展有限责任公司董事会议事规则》修改议案《河南高速公路发展有限责任公司监事会议事规则》导读河南高速法人治理结构设计河南高速母子公司管理设计建立科学、有效、完善的母子公司管理模式包括组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面母子公司管理模式组织保障管理控制系统激励约束机制母公司法人治理结构，母公司综合职能部门，外派董事监事、外派高层经营管理人员和委派会计主管。战略管理、审计管理、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和经营计划及预算控制等方面。根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划、外派董事、监事的业绩奖励与子公司效益适度挂钩的激励机制。在对子公司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条线的原则管理线法律线母子公司管理运作原则需要母公司决定、审批的事项，必须严格执行母公司决定、审批的事项，通过代表母公司股权的股东代表在股东会上行使表决权，通过代表母公司股权的董事人员在子公司董事会上行使表决权，最终决策通过子公司股东会或董事会形成组织保障是保证母子公司管理有效运行的前提母公司法人治理结构母子公司管理组织体系公司总经理、主管副总经理多种经营管理部工程管理部办公室人力资源部财务资产部审计部外派子公司董事、监事综合职能管理部门组织保障——母公司法人治理结构层面母公司法人治理结构层面决定事项（由母公司董事会或董事会授权机构履行）：1、决定子公司战略发展规划；2、决定子公司管理的体制；3、决定子公司年度经营计划与预算；4、决定外派