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股份有限公司内部控制制度

前言

为规范股份有限公司（以下简称“公司”）的经营管理行为，提高风险防范能力，保障公司资产安全与完整，提升经营效率和效果，促进公司持续健康发展，依据国家相关法律法规及公司章程，特制定本内部控制制度。本制度旨在为公司构建一个权责明确、流程清晰、风险可控的内部管理体系。

一、总则

（一）定义与目标

本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、经理层及全体员工共同实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（二）适用范围

本制度适用于公司及所属各部门、全资及控股子公司。各子公司可依据本制度，结合自身实际情况制定具体实施细则，并报公司备案。

（三）基本原则

内部控制的建立与实施应遵循以下基本原则：

1.合法性原则：符合国家法律法规和监管要求。

2.全面性原则：覆盖公司所有业务流程和管理环节，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个方面。

3.重要性原则：在全面控制的基础上，重点关注高风险领域和关键控制点。

4.制衡性原则：确保机构设置、权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

5.适应性原则：与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况变化及时调整。

6.成本效益原则：在保证内部控制有效性的前提下，合理控制成本。

二、组织架构与职责

（一）治理层职责

1.股东大会：是公司的最高权力机构，负责审议批准公司重大内部控制政策和方案，对公司内部控制的有效性承担最终责任。

2.董事会：对公司内部控制的建立健全和有效实施负责。下设审计委员会，作为董事会履行内部控制监督职责的专门机构，负责审查公司内部控制制度及其实施情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

3.监事会：对董事会、经理层履行内部控制职责的情况进行监督。

（二）经理层职责

经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，确保内部控制制度得到有效执行，并向董事会报告内部控制的执行情况。各高级管理人员在其职责范围内对内部控制的有效性负责。

（三）部门职责

公司各部门是内部控制的具体执行单位，部门负责人为本部门内部控制的第一责任人，负责组织实施本部门的内部控制活动，识别和评估部门风险，并及时向上级汇报内部控制缺陷。

（四）内部审计部门

内部审计部门独立于业务部门，直接对董事会审计委员会负责，负责对公司内部控制的设计与运行有效性进行监督检查和评价，提出改进建议，并跟踪整改情况。

三、风险评估

公司应建立健全风险评估机制，定期或不定期对经营管理活动中的内外部风险进行识别、分析和评估。

（一）风险识别

全面、系统地收集与公司经营管理相关的内外部信息，识别可能影响公司目标实现的各类风险因素，包括但不限于战略风险、市场风险、运营风险、财务风险、法律风险等。

（二）风险分析

对识别的风险因素进行定性和定量分析，评估风险发生的可能性及其影响程度，确定风险等级。

（三）风险应对

根据风险评估结果，结合风险承受能力，确定风险应对策略，包括风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等。公司应制定相应的风险应对方案，并确保有效执行。

四、控制活动

控制活动是确保管理层指令得以执行的政策和程序，贯穿于公司的各个层级和职能部门。

（一）不相容岗位分离控制

合理设置岗位职责权限，明确各岗位的职责和权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。常见的不相容岗位包括：授权批准与业务执行、业务执行与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与稽核检查等。

（二）授权审批控制

明确各层级的授权范围、审批程序和相应责任。重大事项应实行集体决策或联签制度。任何部门和个人不得超越授权权限。

（三）会计系统控制

依据国家统一的会计准则制度，建立健全公司会计核算体系，规范会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。加强会计基础工作，确保会计信息的准确性和及时性。

（四）财产保护控制

建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。限制未经授权的人员接触和处置财产。

（五）预算控制

建立全面预算管理制度，明确预算编制、执行、分析、考核等各环节的控制要求，强化预算约束。

（六）运营分析控制

建立运营情况分析制度，管理层应定期对公司经营管理活动进行分析，发现存在的问题，及时采取措施加以改进。

（七）绩效考评控制

建立和实施绩效考评制度，将内部控制的执行情况纳入绩效考评范围，激励和约束员工认真履行职责。

（八）重点业务流程控制

针对资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、关联交易等重要业务流程，制定详细的控制流程和标准，明确关键控制点和控制