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共同投资合作协议书

一、合作的基石：明确共同目标与原则

任何合作的起点，都应是对共同愿景的一致认同。协议书的开篇，首先需要清晰阐述合作的宗旨与目标。这不仅是合作的精神引领，也是后续所有决策的根本遵循。

1.合作宗旨与目标：应简明扼要地说明本次共同投资的核心目的，例如，是为了设立并运营某一特定项目、开发某类产品、拓展某区域市场，还是进行特定资产的收购与管理等。目标应尽可能具体，具有可衡量性，以便在合作过程中检验进展，评估成效。

2.合作原则：共同投资的顺利推进，离不开共同遵守的基本原则。通常包括：平等互利、风险共担、利益共享、诚实信用、协商一致、分工协作、共同发展等。这些原则是合作各方行为的基本准则，有助于在出现分歧时找到共识的基础。

二、合作主体：谁是参与者？

明确的合作主体是协议成立的前提。必须清晰界定每一位参与者的身份信息及其在合作中的角色定位。

1.合作各方基本信息：对于自然人，应载明姓名、身份证号码（协议中可注明，但实际签署时通常会要求提供复印件作为附件）、住址、联系方式等；对于法人或其他组织，则应包括名称、统一社会信用代码、法定代表人（或负责人）、注册地址、联系方式等。信息务必准确无误，以便确认各方的主体资格和法律责任。

2.合作主体的权利能力与行为能力：确保各合作方均具备相应的民事权利能力和行为能力参与本次投资合作。对于法人单位，应确认其投资行为符合公司章程及相关法律法规的规定。

三、投资标的：我们共同投向哪里？

投资标的是合作的核心载体，需要明确指向。

1.投资标的的具体描述：清晰界定本次共同投资的对象。是共同设立一家新的有限责任公司（或合伙企业），还是共同投资于一个具体的项目（如房地产开发项目、影视制作项目等），抑或是共同购买某项资产（如股权、知识产权等）。

2.项目/公司名称（如适用）：如果是新设公司或已有明确项目名称，应予以列明。若暂未确定，可约定后续确定的程序。

四、投资总额与出资安排：钱从哪里来？怎么出？

这是协议中的核心条款之一，直接关系到各方的投入和权益比例。

1.投资总额：明确本次共同投资的总金额。

2.各方出资额与出资比例：详细列明每一位合作方的出资数额及其在总投资额中所占的百分比。

3.出资方式：约定各方的出资形式，是货币出资、实物出资、知识产权出资，还是其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对于非货币出资，应明确其评估作价的方法和程序，确保公允性。

4.出资期限：严格规定各方缴付出资的具体时间节点和期限。可以一次性缴足，也可以分期缴付，分期缴付的需明确每期的数额和支付时间。

5.资金用途的约定：虽然具体的资金使用计划可能在后续的项目章程或运营计划中详细规定，但协议中可以原则性约定投资资金的主要用途范围，以确保资金不被挪作他用。

五、合作架构与组织管理：如何决策？谁来执行？

为保障投资项目的有效运作，必须建立清晰的合作架构和高效的组织管理机制。

1.合作期限：约定本次共同投资合作的持续时间。期满后是否续约，以及续约的条件和程序也应一并考虑。

2.决策机制：

*决策机构：明确合作事务的最高决策机构，如股东会（针对公司制）、合伙人会议（针对合伙制）或投资决策委员会（针对项目制）。

*议事规则：约定决策机构的召集程序、议事方式和表决程序。特别是对于重大事项（如修改合作协议、增减投资额、重大投资决策、利润分配方案、核心管理人员任免等）的表决方式，通常需要全体一致同意或绝对多数同意，以保护各投资方的利益。

3.执行与管理：

*日常管理机构/负责人：明确负责合作项目日常运营管理的机构（如董事会、经理层）或具体负责人（如项目负责人）。

*职责分工：根据各方的优势和资源，明确合作各方在项目运营管理中的具体职责和分工。例如，哪一方负责市场开拓，哪一方负责技术研发，哪一方负责财务管理等。

*管理人员的委派与任免：如涉及新设公司，应约定董事、监事、高级管理人员的委派、推荐及任免程序。

六、利润分配与风险承担：收益怎么分？亏损怎么办？

利益共享、风险共担是共同投资的基本原则，必须在协议中明确约定。

1.利润分配：

*分配原则：约定利润分配的原则，通常情况下按出资比例分配，但也可根据各方约定的其他合理比例进行分配。

*分配周期：明确利润分配的时间间隔，如年度分配、半年度分配或项目结束后一次性分配等。

*分配条件：设定利润分配的前提条件，如弥补亏损、提取必要的公积金（针对公司制）后尚有可分配利润等。

2.风险与亏损承担：

*承担原则：通常与利润分配比例相对应，按出资比例承担风险和亏损。

*亏损弥补：约定当项目出现亏损时，各方是否需要追加投资以及追加投资的方式和期限，或其他应对措施。