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公司概论期末试卷

一、简答题（50）

1.简述有限责任公司与股份有限公司的涵义及各自的优缺点。（25分）

答：有限责任公司，中国的有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

股份有限公司（Stockcorporation）是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。中国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。

有限责任公司的优点有：

1、设立程序简便；

2、便于股东对公司的监控；公司秘密不易泄漏；

3、股权集中，有利于增强股东的责任心。

有限责任公司的缺点：

1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；

2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规

避风险。

股份有限公司的优点：

1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；

2、有利于分散投资者的风险；

3、有利于接受社会监督。

股份有限公司的缺点：

1、设立的程序严格、复杂；

2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；

3、大股东持有较多股权，不利于小股东的利益；

4、公司的商业秘密容易暴露。

2.请画出有限责任公司的组织结构，其中包括股东大会、董事会、监事会、经理层等，（可以使用手写并扫描或拍照插入文档，也可以在文档中直接画图）。

简述他们之间的关系，包括各自的委托-代理关系及监督关系等。（25）

（1）画出组织结构图（10分）

（2）写出组织架构中的关系（15分）

1、股东会

有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

2、董事会

有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

3、经理

有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责。

4、法定代表人

在法律层面上，法定代表人行为等同于公司行为，是公司意志的具体体现人，一般由董事长/执行董事长或经理担任，在法律层面对公司的所有行为、结果负责。

5、监事会

有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

股东会是公司的所有者，负责的是重大事项的决策权。董事会是股东大会的执行决策机构，在股东会的授权下按照股东会议定的大政方针主持公司的日常事务决策。经营管理层是董事会的执行机构，负责具体组织实施董事会的各项决议和公司的日常经营运转。监事会是股东大会特别授权的对公司董事、经营管理层执行股东大会决议情况进行监督。

二、论述题。（50分，不少于2000字）

（1）请简述母子公司的涵义及母、子公司二者之间的相互关系。（23分）

子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。??

1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。??

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。??

3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己