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保密协议签订条款协议

本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签订：

甲方（保密方）：________________________

法定代表人/授权代表：________________

地址：________________________________

乙方（接收方）：________________________

法定代表人/授权代表：________________

地址：________________________________

鉴于甲方拥有或控制特定的保密信息，乙方因特定目的需要从甲方获取该等信息，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息是指由甲方拥有、控制或拥有权益的，在披露时非公开或虽公开但甲方明确标识为机密或保密，并约定接收方承担保密义务的信息，包括但不限于：

(1)技术信息：专利申请文件及编号、专利权、商标注册申请及编号、商标权、商业秘密（如配方、工艺流程、设计图纸、源代码、数据库）、技术诀窍、研发数据等；

(2)商业信息：客户名单、供应商信息、销售策略、市场分析报告、财务数据、成本结构、定价政策、利润水平、未来计划、采购信息等；

(3)运营信息：内部管理流程、组织结构、人力资源信息、运营数据、未公开的会议纪要、战略规划等；

(4)其他信息：由甲方明确告知乙方为保密的信息，或乙方能够从甲方披露的信息中合理推导出的信息。

1.2以下信息不属于保密信息：

(1)披露时已为公众所知或非因乙方原因而成为公开信息的信息；

(2)乙方在根据本协议披露之前已经合法知晓的信息；

(3)乙方从无保密义务的第三方合法获得的信息；

(4)乙方独立开发，未使用任何甲方保密信息的信息；

(5)接收方根据适用法律法规、法院命令、政府部门要求等有权披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，事先尽可能通知甲方，并尽力保护该等信息的安全。

1.3接收方仅可为履行本协议约定之目的使用保密信息，不得将其用于任何其他目的。

第二条乙方的保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同类重要信息的谨慎程度，且在任何情况下均采取合理必要的措施，保护甲方的保密信息，防止其泄露、丢失、损毁或被未经授权使用、复制或披露。

2.2接收方仅可将保密信息用于本协议约定的目的，不得向任何第三方披露、转让或许可使用保密信息，但以下情况除外：

(1)披露给接收方的雇员、雇员的家庭成员、顾问、代理人或承包商，前提是这些人员已被告知保密信息的性质以及必须遵守不低于本协议约定的保密义务，并受相应的书面协议约束；

(2)应政府部门或监管机构的要求而披露，接收方应在法律允许的范围内，事先书面通知甲方，并提供一份要求披露的官方文件副本；

(3)接收方需要向其关联公司披露，但前提是关联公司已书面同意遵守不低于本协议约定的保密义务，且披露仅限于关联公司履行与甲方相关业务所必需的范围内。

2.3接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推导其源代码、构造方法或技术原理，除非法律要求。

2.4接收方应确保所有接触保密信息的物理场所、设备和信息系统均设有适当的安全措施，并仅授权有必要知悉保密信息的员工访问。

2.5接收方应妥善保管所有包含保密信息的载体（包括纸质文件、电子文件、存储介质等），并在不再需要使用或协议终止后，按照甲方要求或自行判断采取合理措施销毁或返还所有保密信息及其载体。

第三条保密期限

3.1接收方对其根据本协议获得的保密信息的保密义务，自首次披露该等信息之日起生效，直至该等信息：

(1)已成为公开信息且非因接收方违反本协议的行为导致；

(2)本协议根据本协议约定终止或被解除；

(3)双方另有书面协议约定。

3.2无论因何种原因导致本协议终止或解除，接收方基于本协议第二条约定的保密义务及本条约定，仍应继续承担保密责任，直至保密信息本身进入公有领域为止。对于本协议第一条第1.1款第（1）项所述的商业秘密，接收方的保密义务应为永久有效。

第四条乙方的权利限制

4.1尽管本协议其他条款可能有所约定，但接收方根据本协议获得任何保密信息或资料，并不构成甲方授予接收方任何关于该等信息或资料的产权，包括但不限于所有权、复制权、修改权、使用权或许可权。所有权利和所有权仍完全属于甲方或甲方的权益所有人。

4.2甲方保留对所有保密信息的完全、不受限制的权利和所有权，接收方不得以任何方式干涉甲方对该等信息的使用或行使权利。

第五条违约责任

5.1若接收方违反本协议的