虚假出资罪控告书范文.docxVIP

虚假出资罪控告书范文

控告人：王XX，男，1978年5月12日出生，汉族，住址：XX省XX市XX区XX路XX小区XX栋XX室，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

被控告人：李XX，男，1982年3月18日出生，汉族，原系XX科技有限公司（以下简称“XX公司”）股东、法定代表人，住址：XX省XX市XX区XX公寓XX单元XX室，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

控告请求

依法追究被控告人李XX虚假出资罪的刑事责任。

事实与理由

2018年10月，控告人王XX与被控告人李XX及案外人张XX共同发起设立XX公司，主营智能电子设备研发与销售。根据三方签署的《XX科技有限公司发起人协议》（以下简称《发起人协议》）及《XX科技有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）约定，公司注册资本为人民币1000万元，其中：王XX以货币出资300万元，占股30%；李XX以货币出资500万元，占股50%；张XX以货币出资200万元，占股20%；出资时间均为公司成立后6个月内（即2019年4月30日前）。协议同时明确，全体股东应确保出资真实、足额，任何一方未履行出资义务的，需向其他股东承担违约责任，并赔偿公司及债权人因此遭受的损失。

2018年11月20日，XX公司经XX市市场监督管理局核准登记成立，李XX登记为法定代表人。公司成立初期，业务拓展顺利，与XX电子有限公司（以下简称“XX电子”）签订了首份500万元的设备采购合同，约定2019年6月30日前交付货物。为履行该合同，XX公司需提前采购原材料、租赁生产车间并招聘技术工人，预计前期投入需400万元。然而，自2019年1月起，公司账户资金持续紧张，多次出现无法支付供应商货款、员工工资延迟发放的情况。控告人王XX及张XX多次要求李XX履行500万元出资义务，但李XX以“个人资金周转困难”“等项目回款后补缴”等理由拖延。

2019年5月，因XX公司未按约向XX电子支付30%预付款（150万元），XX电子发函解除合同并索赔50万元违约金。此时，控告人王XX委托XX会计师事务所对公司成立以来的资金流水进行专项审计（审计报告编号：XX审字[2019]第050号）。审计结果显示：截至2019年4月30日，王XX已实际出资300万元（2018年12月5日、2019年1月10日分两笔转入公司账户），张XX已实际出资200万元（2019年3月15日转入），但李XX名下500万元出资款从未转入公司账户。更关键的是，XX公司设立时提交的《验资报告》（XX验字[2018]第110号）中关于李XX出资500万元的记载与事实完全不符——该报告显示李XX于2018年11月15日将500万元转入公司临时账户（账号：XX银行XX支行XXXXX），但经查询该账户流水，李XX仅于2018年11月14日转入500万元，次日（11月15日）即全部转出至其个人账户（账号：XX银行XX支行XXXXX）。

经进一步调查，李XX为骗取公司登记，采取了以下手段掩盖虚假出资行为：其一，与XX会计师事务所工作人员恶意串通，在明知李XX出资款已抽逃的情况下，仍出具虚假验资报告；其二，伪造公司财务账册，将李XX转出的500万元虚列为“借款”，但未提供任何借款协议或利息支付凭证；其三，在公司日常经营中，通过个人账户代收公司货款（2019年2月至5月累计代收120万元），故意混淆个人与公司财产，导致公司资金链进一步断裂。

李XX的虚假出资行为给XX公司及相关主体造成了严重损害：

1.公司经营陷入停滞。因资金短缺，XX公司无法履行与XX电子的采购合同，被索赔50万元；与XX科技的合作项目（预计年利润200万元）因无法支付研发费用而终止；2019年6月起，公司被迫裁员20人，支付经济补偿30万元。

2.债权人权益受损。截至2020年12月，XX公司累计拖欠供应商货款180万元、员工工资45万元，被XX市XX区人民法院列为失信被执行人（执行案号：（2020）XX0112执XX号）。

3.控告人王XX及张XX损失惨重。王XX为维持公司运营，额外垫付资金80万元；张XX因公司亏损，投资款200万元无法收回，家庭生活陷入困难。

根据《中华人民共和国刑法》第一百五十九条规定：“公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。”结合本案事实，李XX作为XX公司发起人、股东，在公司设立时虽将500万元转入临时账户，但次日即全部抽逃，属于“未实际交付货币”的虚假出资行为；其虚假出资金额500万元，占公