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项目合同审查要点模板

一、适用场景与价值定位

新项目启动前的合作方合同谈判与签署；

已有合作项目的合同续签或条款变更；

涉及金额较大、周期较长或风险较高的复杂项目合同（如工程、研发、采购等）；

跨区域、跨境合作合同的法律合规性校验。

通过系统化审查，可识别合同潜在风险、明确权责边界、保障项目顺利推进，避免因条款漏洞导致的法律纠纷或经济损失。

二、合同审查标准化操作流程

（一）审查准备：信息收集与背景梳理

获取基础文件：收集合同文本（含附件、补充协议）、合作方背景资料（如营业执照、资质证书、过往业绩）、项目立项文件（可研报告、批复文件）、招投标文件（如有）及双方前期沟通记录（如会议纪要、邮件往来）。

明确审查重点：根据项目性质（如技术开发、货物买卖、服务外包）和合作方背景，确定核心审查方向（如知识产权归属、付款节点、违约责任）。

组建审查小组：至少包含法务人员（负责法律条款）、业务负责人（负责商业条款）及财务人员（负责付款、税务条款），必要时邀请外部律师参与。

（二）主体资格审查：签约资格与履约能力验证

签约主体合法性：

核对合同主体名称是否与营业执照、公章一致，避免“假章”“空壳公司”风险；

检查主体资质（如行业准入许可、特殊资质证书）是否在有效期内，是否符合项目要求（如建筑工程需具备施工总承包资质）。

履约能力评估：

查验合作方过往类似项目业绩、财务状况（资产负债表、现金流）及涉诉情况（通过企业信用信息系统查询）；

对于代理、分支机构签约的，需核实授权委托书是否明确授权范围、期限及是否加盖公章。

（三）核心条款逐项审查：权利义务与风险防控

1.合同标的条款

标的描述清晰性：明确项目内容（如“软件开发”需细化功能模块、交付标准）、规格型号、数量等，避免模糊表述（如“相关产品”“类似服务”）；

标的合法性：保证标的物不违反法律法规（如禁止交易物品、侵权产品）。

2.权利义务条款

双方权责对等：避免单方约束性条款（如“乙方需无条件配合甲方需求，甲方无需承担额外成本”）；

履行期限与地点：明确各阶段里程碑节点（如“交付日期为202X年X月X日”“履行地点为甲方办公所在地”），避免“尽快”“适时”等模糊表述；

协作机制：约定双方对接人（如“甲方指定先生作为项目负责人，乙方指定女士作为对接人”）、沟通方式及响应时限。

3.付款与结算条款

付款节点与比例：按项目进度分阶段付款（如“预付款30%，验收合格后支付60%，质保期满后支付10%”），避免一次性支付全款；

票据要求：明确发票类型（如增值税专用发票）、开具时间及对应付款条件；

账户信息：核对收款方账户名称、账号、开户行是否与合同主体一致，避免个人账户收款。

4.违约责任条款

违约情形明确：列举具体违约行为（如“逾期交付”“质量不达标”“未按时付款”）；

违约责任合理：违约金比例需与实际损失挂钩（一般不超过实际损失的30%），避免“天价违约金”；

责任限制：明确不可抗力范围（如自然灾害、政策变更）及免责情形，约定不可抗力发生后的通知义务和处置流程。

5.知识产权条款

归属界定：明确项目成果（如技术方案、专利、著作权）的归属（如“乙方开发的技术成果归甲方所有”“双方共同开发的知识产权由双方共有”）；

侵权责任：约定因第三方侵权导致项目无法履行的责任承担方（如“若乙方使用的技术侵犯第三方权利，由乙方承担全部法律责任”）。

6.争议解决条款

解决方式：优先约定协商、调解，诉讼或仲裁需明确管辖地（如“提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼”或“提交仲裁委员会仲裁”）；

适用法律：明确合同适用法律（如“_________法律”），避免法律冲突。

（四）风险识别与修订建议

风险等级划分：根据条款影响程度将风险分为“高”（如主体无资质、违约责任不对等）、“中”（如付款节点模糊）、“低”（如表述可优化）。

修订方向：

对高风险条款，需合作方书面确认修订意见，必要时重新协商；

对中低风险条款，可标注备注并在合同签署前补充说明。

（五）最终确认与存档

交叉复核：审查小组对修订后的合同再次交叉核对，保证无遗漏或矛盾；

签署流程：按公司内部审批流程签字盖章，保证签字人与合同主体一致；

存档管理：合同文本（含附件、修订记录）需扫描存档，纸质版与电子版同步保存，保存期限不少于合同终止后5年。

三、核心审查要点清单（模板）

审查模块

具体审查点

风险等级

处理建议

合同主体

签约方名称与营业执照、公章是否一致

高

核原件，不一致需重新签约

合作方是否具备项目所需资质（如行业许可证、认证证书）

高

查验资质有效期，必要时要求提供复印件

标的条款

标的描述是否清晰、具体（如技术参数、服务标准）

中

补充附件明确细节

标的是否违反法律法规或公序良俗

高

终止审查，拒绝签约

权利义务

双方权责是否对等（如甲方提出