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商业保理合规性风险防控操作手册

前言

本手册旨在为商业保理公司（以下简称“保理公司”）提供一套系统、实用的合规性风险防控操作指引。随着商业保理行业的不断发展，监管环境日趋完善，合规经营已成为保理公司生存与发展的生命线。本手册立足于当前监管框架与行业实践，从业务全流程角度梳理潜在合规风险点，并提出相应的防控措施，以期帮助保理公司提升风险管理能力，实现稳健运营。

本手册的制定依据包括但不限于国家及地方现行有效的法律法规、监管规定、行业自律规则等。保理公司在实际操作中，应结合自身业务特点及具体情况，灵活运用本手册内容，并持续关注监管动态，适时调整风险防控策略。

第一章总则

1.1目的与依据

为规范保理公司业务行为，有效识别、评估、监测和控制合规风险，保障公司资产安全，维护金融市场秩序，依据《中华人民共和国民法典》、《中国银保监会关于加强商业保理企业监督管理的通知》等相关法律法规及监管要求，特制定本手册。

1.2适用范围

本手册适用于保理公司所有部门及全体员工在开展商业保理业务过程中的合规性风险防控活动。公司各业务单元、管理部门均应严格遵守本手册规定。

1.3基本原则

1.合规优先原则：将合规要求贯穿于业务开展的全过程，确保各项业务活动符合法律法规及监管规定。

2.审慎经营原则：秉持审慎态度对待每一笔业务，充分评估潜在风险，确保风险可控。

3.全面性原则：风险防控覆盖客户准入、尽职调查、合同签署、放款审核、贷后管理等业务全流程。

4.独立性原则：合规管理部门及人员应保持相对独立性，不受其他业务部门或个人不当干预。

第二章客户准入与尽职调查合规风险防控

2.1客户准入标准

保理公司应建立严格的客户准入标准，对拟合作的卖方（保理申请人）及买方（债务人）进行资格审查。重点关注：

*主体资格：客户是否为依法设立并有效存续的法人或其他组织，具备相应的经营资质和能力。

*行业风险：客户所处行业是否为国家鼓励类、允许类，避免介入限制性或高风险行业。

*信用状况：客户过往信用记录是否良好，有无重大违约或不良信用信息。

*经营状况：客户主营业务是否稳定，盈利能力、偿债能力是否具备可持续性。

2.2尽职调查要求

尽职调查是防范合规风险的第一道防线，应做到勤勉尽责、客观公正。

*卖方尽职调查：

*核实卖方提供的营业执照、公司章程、财务报表等基础资料的真实性、完整性。

*深入了解卖方的经营模式、核心业务、市场竞争力及行业地位。

*分析其财务状况，重点关注应收账款的形成、账期、周转率及坏账率。

*调查其与买方的合作历史、交易背景及稳定性。

*买方尽职调查：

*核实买方的基本信息及信用状况，可通过征信机构、公开信息等多种渠道进行。

*评估买方的付款能力和付款意愿，关注其经营稳定性和行业口碑。

*基础交易真实性调查：

*核心风险点：确保应收账款基于真实、合法的基础交易产生，严禁虚构贸易背景。

*调查方法：审查贸易合同、订单、发货单、物流单据、验收单、发票等原始凭证的真实性、关联性和完整性。必要时可进行实地走访或函证。

2.3尽职调查的合规要点

*禁止接受不具备真实贸易背景的应收账款。

*审慎对待关联交易项下的应收账款，确保价格公允、交易真实。

*对于异地客户或新客户，应适当提高尽职调查的深度和广度。

*尽职调查过程应形成书面记录，存入客户档案。

第三章业务操作与合同管理合规风险防控

3.1业务品种选择与合规性

保理公司应在监管许可的范围内开展业务，明确自身可开展的保理业务类型（如国内保理、国际保理、有追索权保理、无追索权保理等），不得超范围经营。

*禁止开展类贷款业务，如发放流动资金贷款、受托发放贷款等。

*禁止开展与保理业务无关的投融资活动。

3.2应收账款转让与通知

*应收账款的合格性：用于转让的应收账款应具备可转让性，不存在法定或约定的禁止转让情形，权属清晰，未被设定抵押、质押或其他权利限制。

*转让登记：按照相关规定在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理应收账款转让登记，确保转让行为的公示效力，对抗善意第三人。

*债权转让通知：

*有追索权保理和无追索权保理均需履行债权转让通知义务，确保债务人知晓应收账款已转让给保理公司。

*通知方式应合规有效，可采取书面通知、公证送达或双方约定的其他有效方式，并保留相关证据。

3.3保理合同的审查与管理

*合同形式：保理业务应签订规范的保理合同，明确各方权利义务。

*合同内容：合同条款应完整、严谨，至少包括：当事人基本信息、应收账款详情、保理融资金额、利率及费用、保理期限、付款条件、应收账款回收、追索权约