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项目投资意向书与并购协议

第一章总则

1.1合同编号

本合同编号为______。

1.2合同双方

1.2.1甲方（投资方）：______

1.2.2乙方（被投资方/目标公司）：______

1.3合同目的

本合同旨在明确甲方对乙方项目进行投资的意向，并就并购事宜达成初步协议。

1.4合同有效期

本合同自双方签字之日起生效，至______年______月______日止。

1.5定义与解释

在本合同中，除非上下文另有要求，以下词语具有以下含义：

1.5.1“项目”指乙方所拥有的、甲方有意投资的业务或资产。

1.5.2“投资”指甲方按照本合同约定向乙方支付的款项。

1.5.3“并购”指甲方通过购买乙方部分或全部股权或资产的方式成为乙方股东或实际控制人。

第二章投资意向

2.1投资金额

甲方同意向乙方投资人民币______元整（大写：______）。

2.2投资方式

甲方将按照以下方式对乙方进行投资：

2.2.1以现金形式直接向乙方支付投资款项；

2.2.2甲方有权选择以股权或资产的形式进行投资。

2.3投资条件

甲方投资的前提条件包括但不限于：

2.3.1乙方须提供完整的公司文件和财务报表；

2.3.2乙方的业务运营稳定，无重大法律纠纷；

2.3.3双方须签署保密协议，对项目信息保密。

第三章并购协议

3.1并购标的

本协议的并购标的为乙方持有的全部或部分股权。

3.2并购价格

甲乙双方同意，并购价格为人民币______元整（大写：______）。

3.3并购支付方式

3.3.1并购交易款将分______期支付；

3.3.2每期支付的具体金额和时间由双方另行协商确定。

3.4并购协议生效条件

本协议自双方签字盖章之日起生效，但须满足以下条件：

3.4.1双方签署保密协议；

3.4.2乙方完成必要的法律、财务等尽职调查；

3.4.3双方完成必要的审批程序。

第四章保密条款

4.1保密义务

甲乙双方对本合同内容以及与项目相关的所有信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限

本合同的保密期限自合同签订之日起至并购交易完成后的______年内。

第五章违约责任

5.1甲方违约责任

若甲方违反本合同约定，未按时支付投资款项，乙方有权要求甲方支付______%的违约金。

5.2乙方违约责任

若乙方违反本合同约定，未按约定条件提供项目信息或隐瞒重要事实，甲方有权解除本合同，并要求乙方承担相应的违约责任。

5.3违约金的计算方式

违约金按照未履行部分的实际损失计算，最高不超过本合同约定投资金额的______%。

第六章交割与过渡期

6.1交割条件

6.1.1乙方应保证所有与项目相关的法律文件、营业执照、批准文件等齐全有效，以便于并购交割。

6.1.2甲方有权要求乙方提供必要的文件和资料，以完成并购交割的审批程序。

6.2交割程序

6.2.1双方应按照以下程序完成交割：

a.乙方向甲方提供完整的交割文件；

b.甲方审核交割文件，并在______个工作日内给予回复；

c.双方签署正式的股权转让或资产转让协议；

d.完成相关审批程序；

e.甲方支付剩余并购款项；

f.乙方办理股权转让或资产转让登记手续。

6.3过渡期

6.3.1并购交割完成后，将进入______个月的过渡期。

6.3.2在过渡期内，乙方应继续运营项目，并保证项目的稳定发展。

6.3.3甲方有权在过渡期内对乙方进行监督，并有权要求乙方提供经营状况的定期报告。

第七章股权结构与管理

7.1股权结构

7.1.1并购完成后，甲方的股权比例为______%，乙方的股权比例为______%。

7.1.2双方同意，在并购协议生效后，甲方有权根据实际情况调整股权结构。

7.2管理层

7.2.1乙方现有的管理层将在并购完成后继续任职。

7.2.2甲方有权在必要时对管理层进行调整，并有权任命新的管理层成员。

7.2.3双方应共同制定并执行有效的管理政策和程序。

第八章财务与税务

8.1财务报表

8.1.1乙方应按照国际财务报告准则（IFRS）或适用的会计准则编制财务报表。

8.1.2乙方应定期向甲方提供财务报表，包括但不限于月度、季度和年度报表。

8.2税务事项

8.2.1双方应保证并购交易符合适用的税法规定。

8.2.2乙方应承担其自身在并购前后的所有税务责任。

8.2.3甲方在并购后，应遵守相关税务法规，并承担相应的税务责任。

第九章信息披露

9.1信息披露义务

9.1.1乙方应保证向甲方披露所有与项目相关的重大信息，包括但不限于财务状况、法律诉讼、业务变更等。

9.1.2甲方在获得乙方披露的信息后，负有保密义务。

9.2信息披