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2025年金融并购尽职调查合同协议合同

鉴于：

（一）委托方（以下简称“买方”）拟收购目标公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权/资产，并希望委托受托方（以下简称“卖方代表”或“第三方机构”）对目标公司进行尽职调查，以了解目标公司的财务、法律、业务等状况。

（二）卖方代表系目标公司的原股东、董事、监事、高级管理人员或其指定的第三方机构，具备开展尽职调查所需的专业能力和资质，并愿意接受买方的委托，按照本协议的约定对目标公司进行尽职调查。

（三）双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就目标公司尽职调查事宜达成如下协议：

第一条定义

在本协议中，下列词语具有以下含义：

（一）“原股东”指目标公司股权结构中的所有股东，包括但不限于控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东。

（二）“原股东代表”指由目标公司原股东委派的，负责与买方及第三方机构沟通协调，并代表原股东参与尽职调查相关事宜的自然人或法人。

（三）“尽职调查”指受托方根据买方的委托，对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等方面的真实性、准确性、完整性进行的审慎调查和评估。

（四）“尽职调查范围”指本协议附件一（若有）中约定的尽职调查的具体内容，或双方在尽职调查过程中协商确定的调查范围。

（五）“尽职调查报告”指受托方在完成尽职调查工作后，向买方出具的，关于目标公司状况的书面报告。

（六）“保密信息”指在本协议签订及履行过程中，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，未公开的，与商业、财务、技术、法律等相关的，接收方知悉的任何信息，无论其形式如何。

第二条尽职调查范围

（一）受托方应按照本协议约定的尽职调查范围，对目标公司进行全面的尽职调查。尽职调查范围包括但不限于以下方面：

1.目标公司的公司治理结构及组织架构；

2.目标公司的股权结构及股东情况；

3.目标公司的财务状况，包括但不限于财务报表审计、盈利能力、偿债能力、营运能力、现金流等；

4.目标公司的资产状况，包括但不限于固定资产、无形资产、存货、应收账款等的真实性和价值；

5.目标公司的负债及担保情况，包括但不限于银行贷款、民间借贷、合同负债、担保事项等；

6.目标公司的重大合同，包括但不限于采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同等；

7.目标公司的税务合规情况，包括但不限于所得税、增值税、企业所得税等；

8.目标公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况；

9.目标公司的知识产权状况，包括但不限于专利、商标、著作权等；

10.目标公司的劳动人事状况，包括但不限于员工数量、劳动合同、社保缴纳等；

11.目标公司的信息系统及网络安全状况；

12.目标公司所处的行业状况及发展趋势；

13.其他双方约定的尽职调查事项。

（二）买方有权根据交易的具体情况，要求受托方对尽职调查范围进行调整。受托方应在收到买方调整要求的合理期限内，完成尽职调查范围的调整工作。

第三条双方权利义务

（一）买方权利义务

1.权利：

（1）要求受托方按照本协议约定和尽职调查计划开展尽职调查工作；

（2）有权获取尽职调查报告及相关工作底稿（如有）；

（3）对尽职调查工作进行监督，并提出合理建议；

（4）要求受托方对尽职调查过程中发现的重大问题进行解释和说明；

（5）根据尽职调查结果，决定是否继续推进并购交易；

（6）要求受托方对其违反保密义务的行为承担赔偿责任。

2.义务：

（1）向受托方提供目标公司真实、准确、完整的资料和信息，并保证所提供资料和信息的合法性；

（2）配合受托方开展尽职调查工作，提供必要的协助和便利；

（3）按照本协议约定按时支付尽职调查费用；

（4）对尽职调查过程中知悉的卖方代表的商业秘密进行保密；

（5）及时向受托方提供与尽职调查相关的新的或变更的信息。

（二）受托方权利义务

1.权利：

（1）要求买方提供目标公司相关资料和信息；

（2）根据尽职调查计划开展尽职调查工作，并获取必要的调查权限；

（3）对尽职调查过程中发现的重大问题进行独立判断和评估；

（4）向买方出具尽职调查报告；

（5）按照本协议约定收取尽职调查费用；

（6）要求买方对其违反保密义务的行为承担赔偿责任。

2.义务：

（1）组建具备相应专业能力的尽职调查团队，并指定项目负责人；

（2）严格按照本协议约定和尽职调查计划开展尽职调查工作，勤勉尽责，审慎评估；

（3）对尽职调查过程中获取的所有信息（包括但不限于买方提供的信息和通过其他途径获取的信息）进行保密，未经买方同意，不得向任何第三方（包括目标公司的其他股东