创业合伙协议签订注意事项及范例.docxVIP

创业启航，“约法三章”先行：合伙协议签订要义与范例参考

创业之路，道阻且长，寻得志同道合的合伙人，犹如航行于大海中觅得可靠的同伴。然而，仅凭一腔热血与口头承诺的“兄弟情义”，往往难以抵御商业浪潮的冲击。一份权责清晰、条款周全的合伙协议，才是保障创业航船稳健前行的“压舱石”。本文将结合实践经验，深入剖析创业合伙协议签订过程中的核心注意事项，并提供一份基础范例，以期为创业者们提供有益参考。

一、签订合伙协议前的核心注意事项

在落笔之前，合伙人之间的充分沟通与共识建立，远比协议本身的文字更为重要。以下几点，需审慎对待：

1.合伙人的“画像”与共识凝聚

协议的基础是“人”。在协议签订前，务必对合伙人的背景、能力、资源、投入程度以及价值观进行深入了解。除了出资比例，更要明确各自在团队中的角色、分工和贡献预期。尤其关键的是，对创业方向、经营理念、风险承受能力以及成功定义的共识，是未来长期合作的精神纽带。切勿因“情面”而忽视对这些根本性问题的探讨。

2.出资细节的明确化

出资是合伙人最基本的义务，也是股权分配的重要依据。需明确：

*出资方式：现金、实物、知识产权、土地使用权、劳务（需谨慎评估作价）或其他资源。非现金出资需协商确定评估方式及价值。

*出资数额与期限：各合伙人具体出资金额，以及分期缴纳的时间表。

*出资不到位的责任：若合伙人未能按时足额出资，应承担何种违约责任，其他合伙人如何应对（如调整股权、除名等）。

*增资扩股：未来公司发展需要追加投资时，各合伙人的优先认购权、认购比例及方式。

3.股权结构与权益分配的艺术

*股权比例：不仅是出资比例的体现，还应综合考虑合伙人的能力、经验、负责领域的重要性、未来持续投入等因素。避免平均分配导致决策僵局。

*分红权与表决权：一般情况下两者是挂钩的，但也可在协议中约定特殊情况下的分离（如某些事项上的一票否决权）。

*股权成熟机制（Vesting）：为防止合伙人短期退出带走大量股权，可约定股权分期成熟，与服务年限、业绩目标挂钩。未成熟股权在退出时如何处理（回购、作废等）需明确。

4.公司治理与决策机制的构建

*决策机构：明确股东会（或合伙人会议）、董事会（如有）、监事（如有）及管理层的权责划分。

*决策程序：哪些事项需全体合伙人一致同意，哪些需三分之二以上或简单多数同意？（如修改协议、增减资、合并分立、解散清算、重大投资、核心人事任免等应列为重大事项）。

*日常经营管理：由谁负责（CEO或指定合伙人），其权限范围是什么？如何进行监督？

5.盈亏分担的原则

利润如何分配，亏损如何承担，通常应与股权比例挂钩，但也可在协议中另行约定（需符合相关法律规定）。

6.退出机制的“未雨绸缪”

这是协议中最容易被忽视也最容易引发纠纷的部分。必须提前约定：

*主动退出：合伙人自愿退出时，股权如何处理（转让、回购、继承等），价格如何确定（按净资产、原始出资、第三方估值或协议约定价格），其他合伙人是否有优先购买权。

*被动退出：如合伙人去世、伤残、丧失民事行为能力、严重违反协议或公司章程、被追究刑事责任、长期无法履职等情况，股权如何处置。

*回购条款：公司或其他合伙人在特定情况下（如上述退出情形）回购退出者股权的价格、期限和方式。

*股权锁定：规定一定期限内不得转让股权，或转让需经其他合伙人同意。

7.保密与竞业限制条款

合伙人应对公司的商业秘密、技术信息等承担保密义务，该义务在合伙关系终止后仍可能持续。同时，应约定合伙人在合伙期间及离职后一定期限内，不得从事与公司主营业务构成竞争的活动。

8.知识产权的归属与使用

合伙人投入的知识产权，以及在合伙经营过程中新产生的知识产权，其归属、使用及利益分配方式必须明确，避免日后产生权属纠纷。

9.违约责任的清晰界定

针对上述各项条款，约定违反时应承担的责任，如赔偿损失、支付违约金、股权调整、除名等。

10.争议解决方式与法律适用

约定发生争议时，是通过协商、调解、仲裁还是诉讼解决。如选择仲裁，需明确仲裁机构；如选择诉讼，需明确管辖法院。通常适用公司注册地或主要经营地法律。

二、创业合伙协议（简版范例）

重要提示：以下范例为简化版本，仅为展示核心条款结构，不构成法律意见。实际使用时，务必根据具体情况进行详细设计和修改，并咨询专业律师的意见。

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[公司名称]创业合伙协议

（简版范例）

甲方（合伙人一）：

姓名：[张三]

身份证号：[略]

联系方式：[略]

住址：[略]

乙方（合伙人二）：

姓名：[李四]

身份证号：[略]

联系方式：[略]

住址：[略]

丙方（合伙人三）：

姓名：[王五]

身份证号：[略]

联系方式：[略]

住址：[略]

（以上甲方、乙方、丙方单独称