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饭店转让合同法律注意事项及范例

在商业活动中，饭店的转让交易涉及多重法律关系与潜在风险，一份严谨周全的转让合同是保障交易双方合法权益、顺利实现商业目的的基石。本文将从法律实务角度，详细剖析饭店转让合同签订过程中的核心注意事项，并提供一份具有参考价值的合同范例，以期为相关从业者提供借鉴。

一、转让前的审慎调查与核心条款

饭店转让的复杂性远超普通商品买卖，其核心在于“经营权”及附着其上的各项资产、资质与客源的整体或部分转移。因此，交易双方，特别是受让方，在签约前的审慎调查至关重要。

1.标的基本情况的明确与核实：

*饭店名称、地址、法定代表人（如为公司制）或经营者（如为个体工商户）信息：需与营业执照、产权证明或租赁合同核对一致。

*经营主体性质：明确是个体工商户转让、公司股权转让还是纯资产转让，这直接影响税务处理、债务承担及手续办理。个体工商户通常无法直接变更经营者（具体依地方政策），可能需要注销后重新注册，或通过承包、租赁形式变通，风险较高；公司股权转让则不影响法人主体存续，相对便捷，但需审查公司整体状况。

*经营场所：是自有产权还是租赁？若为租赁，需审查租赁合同剩余期限、租金支付方式、转租权、续租条件等。转让行为必须获得出租方书面同意，否则原租赁合同可能被解除，受让方将面临“无房可营”的困境。

*核心证照：《营业执照》、《食品经营许可证》、《卫生许可证》、《消防验收合格证明》（或备案凭证）等是否齐全、在有效期内，能否顺利变更或延续。这是饭店合法经营的前提，缺一不可。特别注意，部分许可证对经营场所、布局有特定要求，若受让方计划大规模装修改造，需提前确认是否影响许可证效力。

2.转让价格与支付方式：

*转让价格的构成：需明确是包含全部资产（装修、设备、设施、存货等）、品牌、客源，还是仅为特定资产或经营权。建议分列明细，避免后续争议。

*支付方式与期限：分期支付较为常见，例如：合同签订后支付定金（注意“定金”与“订金”的法律区别，前者具有担保性质），办理完某项关键手续（如房东同意转租/转让函）后支付部分款项，完成所有交接及证照变更后支付尾款。支付账户应明确为转让方本人或其公司对公账户。

3.资产清点与交接：

*资产清单：这是合同的重要附件，需详细列明转让的固定资产（厨房设备、桌椅、空调等）、无形资产（如域名、社交媒体账号）、低值易耗品、库存商品等，注明品牌、型号、数量、成色、状态。建议双方共同清点、拍照或录像存档，并签字确认。

*交接时间与标准：明确具体的交接日期、地点及验收标准。

4.债权债务的处理：

*明确界定：这是饭店转让中最易产生纠纷的环节。合同中必须明确约定转让基准日，基准日之前的债权债务由谁承担，基准日之后的由谁承担。

*两种模式：一是“打包转让”，即受让方概括承受所有债权债务；二是“剥离转让”，即转让方在转让前清理完毕所有债权债务，或双方约定特定债务的承担方式。后者对受让方更为有利，但需在合同中设置保障条款，如转让方的陈述与保证、违约金等。

5.员工安置：

*饭店员工的劳动合同如何处理？是由转让方解除并支付经济补偿金，还是由受让方承接？需符合《劳动法》、《劳动合同法》的相关规定，避免引发劳动纠纷。

二、合同履行的保障与风险防范

一份完善的合同不仅要明确交易内容，更要设置有效的保障机制，防范潜在风险。

1.陈述与保证条款：

*转让方保证：对饭店的产权/租赁权、证照合法性、资产真实性、债权债务状况、无重大诉讼仲裁、未侵犯第三方知识产权等作出真实、完整的陈述与保证。

*受让方保证：具备经营能力、支付能力等。

*违反陈述与保证将构成严重违约，应承担相应赔偿责任。

2.违约责任条款：

*针对性约定：针对不同的违约情形（如转让方逾期交付、证照无法变更、隐瞒重大债务；受让方逾期付款等）约定具体的违约责任，如支付违约金（明确计算方式或具体金额）、继续履行、解除合同并赔偿损失等。

*违约金的合理性：违约金不宜过高或过低，过高可能被法院调低，过低则起不到惩戒作用。

3.保密条款：对于在谈判和合同履行过程中获悉的对方商业秘密（如客户资料、财务数据等）予以保密。

4.不可抗力条款：对不能预见、不能避免且不能克服的客观情况（如自然灾害、政府行为）导致合同无法履行或延迟履行的责任作出约定。

5.争议解决方式：明确发生争议时是通过协商、仲裁还是诉讼解决。若选择仲裁，需明确仲裁机构；若选择诉讼，需约定管辖法院（通常约定被告住所地、合同履行地或合同签订地）。

三、审批、备案与交接

饭店转让往往涉及多项行政审批或备案手续，合同中应明确各方的协助义务及办理时限。

1.租赁权转让/转租的