商务合同审查及修改工具.docVIP

通用商务合同审查及修改工具

一、工具适用范围

本工具适用于企业日常经营中的各类商务合同审查与修改场景，包括但不限于：采购合同、销售合同、服务合同、合作框架协议、保密协议、租赁合同等。可由企业法务人员、业务负责人或合同管理人员使用，保证合同条款的合法性、合规性及商业合理性，降低履约风险，保障企业权益。

二、合同审查与修改操作流程

（一）合同接收与初步登记

合同信息核对：收到合同后，首先核对合同基本信息，包括合同名称、双方主体名称（甲方/乙方）、合同编号、签订日期、合同类型、金额、履行期限等，确认与业务需求一致，无遗漏或错误。

登记台账：将合同信息录入《合同管理台账》，记录接收日期、审查人、预计完成时间、合同状态（待审查/审查中/已修改/已定稿）等，便于跟踪进度。

（二）合同主体资格审查

主体合法性审查：

核对甲方/乙方营业执照（或equivalent法人资格证明），确认主体是否存在（可通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，避免仅依赖对方提供的材料）；

检查经营范围是否涵盖合同约定的业务内容，如超出范围，需评估是否需办理相关许可或补充协议；

若为分支机构，需确认其是否有总机构授权，避免因越权导致合同无效。

履约能力评估：

对方资质（如行业许可证、资质证书）是否在有效期内；

涉及大额合同或长期合作时，可查询对方信用记录、涉诉情况，评估履约风险。

（三）合同条款深度审查

按模块逐条审查核心条款，重点关注以下内容：

1.核心条款完整性

检查合同是否包含必备条款，如：

标的物（或服务内容）的名称、规格、型号、数量等描述是否清晰；

质量标准（国家标准、行业标准或双方约定标准）是否明确；

价款或报酬（金额、计价方式、支付币种、支付时间）是否具体；

履行期限（开始/结束时间、地点、方式）是否确定；

违约责任（违约情形、违约金计算方式、赔偿范围）是否可执行；

争议解决方式（仲裁/诉讼、管辖法院/仲裁机构）是否明确。

2.权利义务对等性

审查双方权利义务是否平衡，避免存在“霸王条款”，例如：

甲方要求乙方承担高额违约金，但自身违约责任未约定或约定过轻；

乙方需在合同签订后立即履约，但甲方付款义务约定为“验收后30日内”（未明确验收标准）。

3.法律合规性

条款内容是否符合《民法典》《公司法》《消费者权益保护法》等法律法规；

禁止性条款（如“本合同生效后，乙方不得提出任何异议”）是否无效；

涉及行政许可（如特殊行业资质）的，合同中是否明确双方办理义务及责任划分。

4.模糊表述排查

识别并修改易引发歧义的表述，例如：

“尽快交付”→“自合同签订之日起15个工作日内交付”；

“质量合格”→“符合GB/T19001-2016标准，并通过甲方验收”。

（四）问题标注与分类

问题等级划分：

高风险：导致合同无效、主体无资质、核心权利义务严重失衡等；

中风险：条款模糊、违约责任不对等、争议解决约定不明等；

低风险：表述不规范、格式错误等。

标注方式：在合同原文中用批注标注问题（如“【高风险：甲方未明确付款期限】”），同时在《合同审查清单表》中记录问题条款、问题描述、风险等级及修改建议。

（五）修改建议与反馈

修改原则：

合法性优先：保证修改后条款符合法律法规；

商业合理性：兼顾企业利益与业务可行性；

表述清晰：避免歧义，便于双方理解和执行。

反馈流程：

向业务部门或对方发送《修改意见反馈表》，明确列出问题条款、原内容、修改建议及理由；

对于高风险问题，需重点说明修改的必要性，争取对方配合；

对于中低风险问题，可协商调整，避免因小问题影响合作进度。

（六）沟通协商与定稿

协商确认：与对方就修改意见进行沟通，逐条确认调整内容，达成一致后形成书面补充协议（如需）；

最终审查：对修改后的合同进行复核，保证所有问题已解决，无新增风险；

定稿归档：确认无误后，双方签字盖章，将合同正本及电子版归档，更新《合同管理台账》状态为“已定稿”。

三、审查与修改工具模板

（一）合同审查清单表

审查模块

审查要点

问题等级（高/中/低）

问题描述

修改建议

备注

主体资格

乙方营业执照是否在有效期内，经营范围是否涵盖合同业务

中

乙方营业执照有效期至2024年12月，合同履行期至2025年6月

要求乙方提供最新营业执照或签署《资质承诺函》

需核实

核心条款-标的物

标的物规格型号是否明确

高

合同约定“设备一台”，未明确型号、参数

补充设备型号、技术参数及附件（详见技术规格书）

必须修改

履行条款

交付时间是否确定

中

约定“甲方付款后30日内交付”，未明确甲方付款期限

增加“甲方应于合同签订后10个工作日内支付预付款，乙方收到预付款后30日内交付”

协商调整

违约责任

违约金比例是否合理

高

乙方逾期交付每日按合同总额10%支付违约金，过高可能被法院调整

修改为“每