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股权投资管理办法

第一章总则

第一条为规范公司股权投资行为，加强股权投资全过程管控，防范投资风险，提高投资收益，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和公司管理制度，结合公司战略发展规划，制定本办法。

第二条本办法所称股权投资，是指公司作为投资主体，以自有资金、募集资金或合法合规的其他资金，对境内外非上市公司（或标的企业）进行的权益性投资，包括但不限于普通股投资、优先股投资、可转换优先股投资、股权期权投资等，投资目的包括获取分红收益、资本增值、战略协同等。

第三条本办法适用于公司及所属各部门、子公司开展的各类股权投资项目，涵盖项目立项、尽职调查、投资决策、交易执行、投后管理、退出处置等全流程管理活动，参与股权投资的所有部门和人员均应遵守本办法规定。

第四条股权投资管理遵循以下原则：

（一）依法合规原则：严格遵守国家法律法规和监管要求，规范投资行为；

（二）战略导向原则：贴合公司发展战略，聚焦核心业务及上下游产业链、新兴战略领域；

（三）风险可控原则：建立全流程风险防控机制，审慎评估投资风险；

（四）效益优先原则：兼顾短期收益与长期价值，实现投资回报最大化；

（五）公开透明原则：投资决策、执行过程公开规范，全程可追溯、可监督。

第五条建立“统一领导、归口管理、分工协作、分级决策”的股权投资管理体制：

（一）公司董事会是股权投资的最高决策机构，负责审定年度投资计划、重大投资项目决策、投资额度审批等重大事项；

（二）投资管理部是股权投资的归口管理部门，负责股权投资项目的发掘、储备、立项、尽调组织、交易执行、投后管理、退出筹划等工作；

（三）财务部负责投资资金筹集、预算管理、资金拨付、财务核算、投资收益核算等工作；

（四）法务部负责投资项目法律尽调、交易文件合规性审查、法律风险防控、纠纷处理等工作；

（五）审计部负责股权投资全过程审计监督，包括立项合规性、决策程序、资金使用、投后管理等环节的审计；

（六）战略规划部负责结合公司战略对投资项目进行战略适配性评估，提供行业分析支持。

第二章投资立项与储备

第六条股权投资项目来源包括自主发掘、中介机构推荐、合作方介绍、标的企业主动接洽等，投资管理部负责项目信息的收集、筛选和储备，建立项目储备库并动态更新。

第七条项目储备库应记录以下信息：标的企业基本情况、行业地位、主营业务、财务状况、合作意向、联系方式等，投资管理部定期对储备项目进行跟踪评估，筛选具备投资潜力的项目。

第八条股权投资实行立项审批制度，投资管理部对筛选后的项目发起立项申请，填写《股权投资立项申请表》，明确以下内容：

（一）项目基本信息：标的企业名称、注册地址、成立时间、股权结构、主营业务等；

（二）投资背景与战略意义：行业发展趋势、项目与公司战略的契合度、预期协同效应等；

（三）初步投资方案：拟投资金额、持股比例、投资方式、资金来源、退出初步规划等；

（四）初步风险评估：行业风险、市场风险、经营风险、法律风险等核心风险点及初步应对思路；

（五）立项依据：行业分析报告、初步尽调资料、合作意向书等相关材料；

（六）其他需要说明的事项。

第九条《股权投资立项申请表》经投资管理部负责人审核后，依次报财务部（资金可行性）、法务部（合规性初步审核）、战略规划部（战略适配性）审核，涉及以下情形的，需报总经理办公会预审后提交董事会审议立项：

（一）单笔投资金额在5000万元人民币以上的；

（二）跨核心业务领域的重大战略投资；

（三）境外股权投资项目；

（四）其他对公司经营发展有重大影响的投资项目。

第十条立项审批应在10个工作日内完成，特殊复杂项目可适当延长，但最长不超过20个工作日；审批未通过的，投资管理部应将相关意见反馈项目来源方，项目归档至储备库或予以淘汰。

第三章尽职调查

第十一条立项批准后，投资管理部牵头组建尽职调查小组，成员包括投资、财务、法律等专业人员，必要时可聘请外部会计师事务所、律师事务所、行业专家等参与尽调工作。

第十二条尽职调查应全面覆盖以下核心内容，形成专项尽调报告：

（一）业务尽调：标的企业行业地位、竞争优势、主营业务构成、核心技术与知识产权、客户资源、供应商关系、经营模式、发展规划等；

（二）财务尽调：标的企业财务报表真实性、会计核算规范性、资产负债状况、盈利能力、现金流情况、关联交易、或有负债等；

（三）法律尽调：标的企业主体资格合法性、股权结构清晰度、公司章程合规性、重大合同效力、知识产权权属、劳动用工合规、环保合规、诉讼仲裁及行政处罚等；

（四）管理尽调：标的企业治理结构、管理层背景与能力、内部控制制度、企业文化等；

（五）其他尽调：根据项目特点开展的专项调查，如行业政策、市场需求、