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公司股东权利典型案例

引言

在现代企业治理体系中，股东权利是公司制度的核心基石之一。从公司设立到运营，从盈利分配到股权流转，股东权利的行使与保护贯穿企业全生命周期。无论是中小股东为维护自身权益提起诉讼，还是大股东因权利边界争议引发纠纷，典型案例往往能折射出法律实践中的关键问题，也为企业规范治理提供重要参考。本文将围绕股东知情权、分红权、表决权及股权转让权四大核心权利，通过具体案例分析权利行使的边界、法律保护的路径及实践中的常见争议，为理解股东权利提供具象化视角。

一、知情权：股东了解公司的”透视镜”

股东知情权是指股东基于投资关系，有权了解公司经营管理、财务状况等信息的权利，是股东行使其他权利的基础。实践中，因公司拒绝提供资料引发的纠纷最为常见，其核心争议往往集中在”查阅范围是否合理”“公司拒绝理由是否成立”等方面。

（一）会计账簿查阅权：合理怀疑与正当目的的博弈

某有限责任公司成立多年，股东张某持股15%。近年来公司未向股东分配利润，张某多次要求查阅公司会计账簿，均被董事会以”涉及商业秘密”“股东意图损害公司利益”为由拒绝。张某遂向法院起诉，主张行使知情权。

法院审理中，公司提交了张某曾与同行业企业合作的证据，认为其查阅账簿可能泄露商业秘密；张某则提供了公司连续三年盈利但未分红的财务报表，主张查阅账簿是为了解利润去向。最终法院认定：张某作为合法股东，已书面说明查阅目的为了解公司经营状况，公司虽提出”可能损害公司利益”的抗辩，但未提供充分证据证明张某存在具体的侵害行为或现实危险，故判决公司在指定期限内提供会计账簿供张某查阅。

本案体现了《公司法》第33条的核心精神：股东行使会计账簿查阅权需以”书面请求并说明正当目的”为前提，公司拒绝需举证证明股东存在”不正当目的”。所谓”正当目的”，通常包括了解公司经营与财务状况、监督管理层、维护自身投资权益等；而”不正当目的”需具体指向可能损害公司利益的行为（如向竞争对手泄露商业秘密），仅有猜测或关联关系不足以构成有效抗辩。

（二）原始凭证是否可查：法律空白的实践突破

在另一起知情权纠纷中，股东李某要求查阅公司会计账簿时，进一步提出需查阅与账簿对应的原始凭证（如合同、发票、银行流水等）。公司以”法律仅规定查阅会计账簿”为由拒绝，李某诉至法院。

法院经审理认为：会计账簿的真实性依赖于原始凭证，若仅允许查阅账簿而不核对原始凭证，股东无法全面了解公司财务状况，知情权将流于形式。虽然《公司法》未明确规定原始凭证查阅权，但根据《会计法》关于”会计账簿应当根据经过审核的会计凭证登记”的规定，结合股东知情权的立法目的，最终支持了李某查阅原始凭证的请求。

此案反映出司法实践对股东知情权的保护趋向实质化。当法律规定存在模糊空间时，法院会结合权利本质目的进行扩张解释，确保股东能够获取真实、完整的信息。这也提示公司在应对查阅请求时，不能仅以”法律未规定”为由简单拒绝，而需从信息完整性角度审慎处理。

二、分红权：股东投资回报的”落脚点”

分红权是股东财产性权利的核心，即按出资比例或章程约定获取公司利润的权利。实践中，“公司盈利却长期不分红”“大股东操纵利润分配”是引发纠纷的主要场景，争议焦点多集中于”不分红是否具有正当理由”“小股东如何突破公司自治限制”等。

（一）连续盈利不分红：小股东的司法救济路径

某科技公司由大股东王某（持股60%）与小股东陈某（持股40%）共同设立，公司连续五年盈利且未弥补亏损、提取公积金后仍有可分配利润，但股东会连续五年决议不进行利润分配。陈某认为王某通过关联交易转移公司利润，遂起诉要求公司强制分红。

法院审理中，陈某提交了公司与王某控制的另一企业签订的高价采购合同（明显高于市场价格）、公司未分配利润逐年递增的财务报表等证据。法院经审查认定：公司存在通过关联交易转移利润、损害小股东利益的情形，虽形式上符合”不分红需经股东会决议”的程序要求，但实质构成对小股东分红权的侵害。最终依据《公司法司法解释（四）》第15条”股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”之规定，判决公司按陈某持股比例向其分配利润。

此案揭示了司法对”公司自治”与”股东权利”的平衡原则：股东会虽有权决定是否分红，但需基于正当商业判断；若大股东滥用控制权，通过转移利润、虚增成本等方式变相侵占公司资产，导致小股东无法获得投资回报，法院将突破”无分配决议不分红”的一般规则，直接判决强制分红。

（二）章程约定优先：特殊分红比例的效力认定

某文化公司设立时，章程约定”股东张某（技术入股）按30%比例分红，其他股东按出资比例分红”。公司盈利后，其他股东以”分红应与出资比例一致”为由，主张章程约定无效，拒绝按30%向张某分