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私募基金档案管理及合规操作手册

前言

私募基金档案管理是私募基金管理人日常运营的核心环节之一，不仅是基金运作轨迹的客观记录，更是管理人合规经营、风险控制、信息披露及应对监管检查的重要依据。本手册旨在规范私募基金档案的全生命周期管理，明确各环节的操作要求与合规要点，确保档案资料的真实、准确、完整、规范和安全，助力管理人提升治理水平与合规风控能力。全体从业人员须严格遵照执行。

第一章档案管理的基本原则与范围界定

1.1基本原则

私募基金档案管理应遵循以下基本原则：

*真实性原则：档案内容必须真实反映基金运作的客观情况，不得虚构、篡改或隐瞒。

*完整性原则：档案收集应全面，涵盖基金募集、投资、管理、退出及清算等各个环节的关键文件资料，确保无遗漏。

*及时性原则：档案资料应在业务发生后及时形成、收集、整理和归档，避免拖延。

*规范性原则：档案的形成、收集、整理、保管、查阅、复制、移交和销毁等环节均应遵循统一规范的操作流程。

*安全性原则：采取有效措施保障档案实体安全与信息安全，防止丢失、损毁、泄露。

*保密性原则：对档案中涉及的商业秘密、客户隐私等敏感信息严格保密，未经授权不得擅自披露。

1.2档案范围界定

私募基金档案范围广泛，主要包括但不限于以下类别：

1.2.1募集阶段档案

*基金合同、合伙协议或公司章程（含补充协议）

*基金招募说明书（或基金推介材料）

*投资者适当性管理相关文件：

*投资者风险测评问卷及评估结果

*投资者资产证明、收入证明等合格投资者证明文件

*投资者风险揭示书（投资者签署页）

*冷静期及回访记录

*基金份额认购/申购申请书及资金到账证明

*销售适用性匹配意见及依据

1.2.2投资运作阶段档案

*项目尽职调查报告及相关支撑材料

*投资决策委员会（或类似决策机构）会议纪要及决议文件

*投资协议及相关补充协议

*投后管理报告、项目进展报告

*重大事项报告及处理情况记录

1.2.3基金管理阶段档案

*基金定期估值报告、净值公告

*基金托管协议（若有）及托管人提供的相关报告

*基金会计核算资料、财务报表

*信息披露相关文件（定期报告、临时报告等）及披露记录

*基金费用计提与支付凭证

*投资者沟通记录、投诉处理记录

1.2.4退出阶段档案

*退出方案及决策文件

*退出交易相关协议、对价支付凭证

*退出过程中的法律意见书、估值报告（如需）

*退出款项分配方案及投资者确认文件

1.2.5清算阶段档案

*基金清算报告

*清算公告

*资产处置方案及结果

*剩余财产分配方案及投资者确认文件

*税务清算相关文件

1.2.6其他重要档案

*基金管理人营业执照、私募基金管理人登记证明文件

*基金产品备案证明文件

*管理人内部管理制度、业务流程文件

*与基金运作相关的法律意见书、审计报告

*监管部门检查、问询、处罚及整改相关文件

*其他对基金运作具有重要影响的文件资料

第二章档案的形成与收集

2.1档案形成责任

各业务部门及相关岗位人员是其职责范围内业务档案形成与收集的第一责任人，应确保在各项业务操作完成后，及时将相关文件资料整理、提交至档案管理部门（或指定档案管理员）。

2.2收集要求

*及时性：业务发生后，应在规定时限内完成档案资料的收集工作，避免遗漏。

*完整性：确保收集到的档案资料齐全，要素完整，无缺页、漏项。例如，合同协议应包含各方签署页、骑缝章；会议纪要应有参会人员签字等。

*真实性与准确性：核对文件内容的真实性与准确性，确保与实际情况一致。

*规范性：文件格式、签署、用印等应符合相关法律法规及公司内部规定。原则上，应以原件归档，确无原件的，复印件应注明原件保管处及复印日期，并由复印人签字确认。

第三章档案的整理与保管

3.1档案整理

档案管理员收到业务部门提交的档案资料后，应按照以下要求进行系统整理：

*分类：按照基金产品设立独立档案卷（或档案夹/档案盒），卷内文件可参照本手册第一章1.2条的范围界定进行二级分类。

*编号：采用科学合理的编号规则对档案卷及卷内文件进行统一编号，便于检索与管理。编号规则应具有唯一性和可追溯性。

*排序：卷内文件应按照业务发生的时间顺序或逻辑关系（如合同类、支撑材料类、审批类等）有序排列。

*编目：制作档案卷内目录，列明文件序号、文件名、编号、形成日期、页数等信息。

3.2档案保管

3.2.1纸质档案保管

*库房要求：应设立专门的档案库房或具备良好条件的档案柜，做到防