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并购合同协议

前言与背景信息

本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：

收购方：[收购方法定全称]（以下简称“买方”或“收购方”）

注册地址：[收购方注册地址]

法定代表人：[收购方法定代表人姓名及职务]

被收购方：[被收购方法定全称]（以下简称“卖方”或“目标公司”）

注册地址：[被收购方注册地址]

法定代表人：[被收购方法定代表人姓名及职务]

鉴于：

1.买方有意收购并取得目标公司（以下简称“目标公司”）的全部股权（以下简称“标的股份”），总价为人民币______元（大写：人民币______元整）（以下简称“收购价格”）；

2.卖方同意将其持有的目标公司______%的股权出售给买方，总价为人民币______元（大写：人民币______元整），占本次交易收购价格总额的______%，剩余______%的股权由卖方或其他股东继续持有（如适用，根据实际情况描述股权结构）；

3.双方在平等、自愿、协商一致的基础上，根据有关法律法规，达成如下协议，以兹共同遵守。

定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.“收购日”指本协议项下全部收购价格已由买方支付至卖方指定银行账户之日。

2.“交割日”指本协议项下所有交割条件均已满足之日。

3.“陈述与保证”指本协议中卖方向买方所作的任何陈述或保证。

4.“过渡期”指本协议签署之日起至收购日之前的一段时间。

5.“尽职调查”指买方在签署本协议后为审慎评估目标公司而进行的调查，包括但不限于财务、法律、业务、税务及环境等方面的调查。

6.“卖方陈述与保证”指卖方在本协议附件一《卖方陈述与保证书》中向买方所作的陈述与保证。

7.“买方陈述与保证”指买方在本协议附件二《买方陈述与保证书》中向卖方所作的陈述与保证（如有）。

8.“过渡期义务”指卖方在本协议第十二条“过渡期”下应承担的义务。

9.“保密信息”指根据本协议第十四条“保密条款”定义的信息。

10.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

收购标的

1.买方同意收购卖方持有的目标公司全部______%的股权，共计______股，每股收购价格为人民币______元（大写：人民币______元整）。

2.收购标的的范围限于目标公司截至收购日在册的全体股东所持有的目标公司______%的股权，该等股权对应的权益包括但不限于目标公司的全部资产、业务、合同、权利、利益及承担的债务和责任。

3.不包含在本次收购范围内的资产或业务包括：[根据实际情况列明，如：位于______的房产、与______公司签订的______合同、因______案项产生的债务等]。

收购价格与支付方式

1.收购价格为人民币______元（大写：人民币______元整），该价格是买方购买标的股份的对价，不因任何原因进行调整，除非双方另行书面同意。

2.支付币种为人民币。

3.支付方式：买方应通过银行转账方式将全部收购价格支付至卖方指定银行账户：

开户名：[卖方指定收款账户名]

开户行：[卖方指定收款银行名称]

账号：[卖方指定收款银行账号]

4.支付时间表：

(1)全部收购价格的______%即人民币______元（大写：人民币______元整），应在交割日之前支付；

(2)剩余的______%即人民币______元（大写：人民币______元整），应在收购日之后______个工作日内支付。

5.支付条件：

(1)本协议已获得买方内部必要的批准；

(2)本协议已获得卖方内部必要的批准；

(3)尽职调查报告已提交，且买方确认无重大保留意见（如有此条款）；

(4)所有交割前提条件均已满足。

6.买方未按本协议约定支付任何款项的，应按未支付金额的______%向卖方支付违约金。若违约金不足以弥补卖方所受损失的，买方还应赔偿卖方因此遭受的全部损失。

陈述与保证

卖方向买方作出如下陈述与保证：

1.主体资格与合法存续：卖方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，其设立、存续及所有经营活动均合法合规，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和授权。

2.股权权属与授权：卖方合法拥有其声称拥有的目标公司______%的股权，有权按照本协议的约定出售该等股权。卖方已取得所有必要的内部批准（包括但不限于股东会/董事会决议）以签署和履行本协议。

3.目标公司资产：目标公司的全部资产在收购日是完整