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合伙企业法案例分析

说明：本案例以“甲、乙、丙三人合伙经营餐饮企业纠纷”为研究对象，围绕合伙企业设立时的出资争议、运营中的利润分配与债务承担矛盾、退伙及财产清算纠纷三大核心场景，结合《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）的核心条款，系统剖析合伙企业从设立到终止全流程的法律风险与处理规则。通过“案情呈现—法律条款适用—争议焦点解析—处理结果论证”的逻辑框架，明确合伙人的权利义务边界、责任承担方式及纠纷解决路径，为合伙企业经营者、投资者及法律实务从业者提供实战参考，适配法律实务培训、企业经营合规教学及投资风险防控等场景。

第一部分：案例背景——餐饮合伙企业的经营与纠纷始末

1.1合伙企业设立概况

2021年3月，甲、乙、丙三人达成口头协议，决定共同出资设立“味鲜阁”餐饮合伙企业，从事中高端家常菜经营。三方约定：甲作为核心发起人，以自有房产（建筑面积200平方米，市场估值120万元）作为出资，约定作价100万元，同时负责店铺装修与日常运营管理；乙出资80万元现金，负责食材采购渠道搭建；丙出资20万元现金，凭借自身餐饮行业资源负责品牌推广与客户引流。三方口头约定“利润按甲40%、乙35%、丙25%的比例分配，亏损按同等比例承担”，但未签订书面合伙协议，也未向企业登记机关办理合伙企业设立登记，仅以甲的名义办理了个体工商户营业执照。

1.2纠纷爆发的核心场景

“味鲜阁”自2021年5月开业后，前6个月凭借特色菜品与精准推广实现盈利15万元，但利润分配时乙提出异议，认为甲的房产作价过高且未办理产权过户，不应按约定比例分取利润；2022年3月起，受疫情影响店铺连续亏损，累计拖欠食材供应商丁货款30万元，丁向甲、乙、丙三人追讨时，丙以“自身仅负责推广，未参与实际经营”为由拒绝承担责任；2022年8月，甲因经营理念分歧提出退伙，要求取回房产并分割剩余财产，乙、丙以“退伙将导致店铺倒闭”为由拒绝，三方协商无果后，甲向法院起诉，丁同时提起代位权诉讼，纠纷全面爆发。

第二部分：核心法律争议解析——基于《合伙企业法》的条款适用

2.1争议一：该合伙关系是否成立？个体工商户登记是否影响合伙企业认定？

2.1.1案情焦点

乙、丙在诉讼中提出，三方未签订书面合伙协议，也未办理合伙企业登记，仅以甲名义办理个体工商户登记，应认定为甲的个人经营，乙、丙仅为“资金出借人”，不构成合伙关系。甲则主张三方存在口头合伙协议、共同出资、共同经营且约定了利润分配比例，符合合伙关系的核心特征。

2.1.2法律条款适用

1.《合伙企业法》第十四条规定：“设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。”

2.《合伙企业法》第九十五条第一款规定：“违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。”

3.最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第50条规定：“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”

2.1.3争议解析

本案中，三方虽未签订书面合伙协议，也未办理合伙企业登记，存在程序瑕疵，但符合合伙关系的实质要件：其一，甲、乙、丙均为完全民事行为能力人，满足“二个以上合伙人”的主体要求；其二，甲以房产出资、乙丙以现金出资，均实际履行了出资义务，符合“有实际缴付的出资”要求；其三，三方明确约定甲负责运营管理、乙负责采购、丙负责推广，形成“共同经营”的分工模式；其四，三方口头约定利润与亏损按4:3.5:2.5的比例分配承担，具备“共享收益、共担风险”的核心特征，且有店铺员工、装修承包商等无利害关系人证明口头协议存在。

关于个体工商户登记的影响：该登记仅为对外经营的商事登记形式，不能否定内部合伙关系的实质。根据《合伙企业法》第九十五条，未办理合伙企业登记的法律后果是行政罚款，而非直接否定合伙关系的成立。因此，法院应认定甲、乙、丙之间成立事实上的普通合伙关系。

2.2争议二：甲的房产出资是否有效？利润分配比例是否应调整？

2.2.1案情焦点

乙提出，甲的房产未办理产权过户登记，也未进行评估作价，约定的100万元出资额低于市场估值120万元，属于“出资不实”，应按实际估值调整出资比例，进而重新确定利润分配比例，要求将甲的利润分配比例从40%降至35%。

2.2.2法律条款适用

1.《合伙企业法》第十六条规定：“合伙人可以用货币、实物、