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债权债务承继合同

债权债务承继合同是指在民事主体发生合并、分立、改制或其他法律事实时，由承继方与原权利义务主体及相关第三方就债权债务的概括转移所订立的协议。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十五条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。此类合同的核心价值在于维护交易安全与法律关系的稳定性，确保债权债务关系在主体变更过程中有序衔接。

一、合同主体的法律资格认定

债权债务承继合同的主体需具备完全民事行为能力，其中法人或非法人组织应提供营业执照、章程及权力机构决议等文件。在企业并购场景中，收购方需审查目标公司的债权债务清单真实性，而目标公司则需履行对债权人的通知义务。根据《公司法》第一百七十四条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。实践中，国有企业改制过程中常出现“债随资走”原则的适用，即债务承担主体随资产转移而变更，但需获得债权人书面同意。

二、债权债务范围的界定规则

合同中需明确列明承继的债权债务具体范围，包括主债权、从债权、附随义务及潜在债务。对于未到期债权，应约定利息计算方式及催收责任；对于或有负债（如未决诉讼、产品质量保证等），需设立风险分担机制。在金融不良资产处置中，债权转让通常涵盖主债权、担保权利及其他从属权利，但需注意《民法典》第四百零七条关于抵押权不得与债权分离而单独转让的限制。某上市公司资产重组案例显示，遗漏披露3000万元担保债务导致承继方陷入诉讼，最终法院判决原股东承担补充赔偿责任。

三、权利义务的概括转移要件

债权债务的概括转移需满足三个要件：原合同有效存在、权利义务具有可转移性、获得合同相对方同意。根据《民法典》第五百五十六条，合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定。在房地产开发项目转让中，受让方不仅取得土地使用权及在建工程，还需承继原开发商对购房人的交房义务及对施工方的付款义务。实践中常采用“三方协议”模式，由原合同双方与承继方共同签署，明确权利义务的承接时点，通常以资产交割日或工商变更完成为界。

四、担保权利的承继特别规则

担保物权作为从权利随主债权一并转移，无需办理转移登记即可产生效力，但未经登记不得对抗善意第三人。保证合同中，保证人对未经其同意转让的债务不再承担保证责任。某银行不良债权转让案中，法院认定抵押权随主债权转移自动生效，但新债权人需及时办理抵押权变更登记以对抗其他债权人。在融资租赁业务中，租赁物所有权转让时，租金债权的承继需书面通知承租人，否则对其不发生效力。

五、违约责任的特殊配置

除常规违约责任外，债权债务承继合同需特别约定：原主体隐瞒债务的赔偿责任、承继方迟延履行的继续履行责任、债权催收不能的风险承担等。某央企重组协议中约定，原企业如存在未披露负债，由原股东按持股比例承担连带清偿责任，并设立2亿元风险保证金。根据《民法典》第五百七十七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。实践中，赔偿范围通常包括直接损失及可预期利益，但需受“减损规则”限制。

六、程序要件的合规性要求

涉及国有资产的承继需履行资产评估、进场交易等程序；外商投资企业股权变更导致的债权债务转移，应报审批机关批准。根据《企业国有资产交易监督管理办法》，国有及国有控股企业转让资产，需经内部决策、审计评估、公开挂牌等程序。某地方国企债权转让因未履行进场交易程序，被国资委责令整改并追究相关人员责任。在跨境承继场景中，还需符合外汇管理规定，如外债承继需经国家外汇管理局批准。

七、争议解决机制的选择策略

合同中应明确约定争议解决方式，选择诉讼或仲裁时需考虑：管辖法院是否具有专业优势（如金融法院、知识产权法院）、仲裁规则是否支持临时措施、判决或裁决的跨境执行可能性。在涉外债权债务承继中，当事人常选择中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁，因其裁决可依据《纽约公约》在170多个国家和地区执行。某跨境并购案中，当事人约定由香港国际仲裁中心管辖，适用英国法，最终裁决在中国大陆顺利得到承认和执行。

八、特殊类型承继的法律适用

金融机构破产重整中，债权债务承继需遵循《企业破产法》第八十一条，重整计划草案应包括债权分类、调整方案、清偿安排等内容。在个人债务重组中，离婚协议中关于债务承担的约定不能对抗债权人，但可在夫妻内部产生效力。某P2P平台清退过程中，第三方资产管理公司承继债权时，需遵守《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》关于债权转让的限制性规定。随着资产证券化业务发展，特殊目的载体（SPV）对基础资产的承继需符合“真实出售”标准，以实现破产隔离。

债权债务承继合同的拟定需要平衡各方利益，既保障债权实现，又防范法律风险。实践中应注意区分合同权利义务转让与法定