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公司员工股权期权激励协议书

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XXX年XXX月XXX日

1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

(2)有权国有资产管理部门批准甲方本次非公开发行股票方案；

(3)甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

第四条合同附带的保存条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保存条款、前置条件。

第五条声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下：

(1)甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

(2)甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

(3)甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以阻碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处分及或有负债事项；

(4)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、乙方声明、承诺与保证如下：

【乙方为法人的情况下】

(1)乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

(2)乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

(3)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

(4)乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；

(5)本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。

【乙方为自然人情况下】

(1)乙方具备完全的民事权利能力和行为能力。

(2)乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项。

(3)乙方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份。

(4)乙方不存在也不会利用作为甲方控股股东的地位而损害甲方的利益。

(5)乙方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处分，或最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责。

(6)乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

(7)因违反本合同的约定以及相关法律法规的规定，乙方将承当相应的法律责任。

第六条保密

1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为防止过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第七条违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承当相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

第八条适用法律和争议解决

1、本合同受有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条本合同的解除或终止

1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；

3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

4、双方协商一致终止本合同。

第十条其它

1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。

2、自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，那么本合同终止。

3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，