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《信托公司从业人员廉洁从业准则》

信托公司从业人员应当严格遵守国家法律法规、监管规定及行业自律要求，以维护信托行业声誉、保护委托人及受益人合法权益为根本，秉持廉洁自律、公平公正、诚实守信的职业操守，切实履行忠实义务与勤勉义务。为规范从业人员职业行为，防范廉洁风险，特制定本准则。

一、基本要求

（一）从业人员应牢固树立廉洁从业意识，将廉洁要求贯穿于信托业务全流程，确保业务开展合法合规、公开透明。严禁利用职务便利谋取不正当利益，严禁通过任何形式进行利益输送或权钱交易。

（二）从业人员需恪守职业底线，正确处理个人利益与公司利益、客户利益的关系，在业务决策、资源分配、合作方选择等环节保持独立判断，不受外部不当因素干扰。

（三）从业人员应主动学习廉洁从业相关制度规范，定期参加廉洁教育与合规培训，提升廉洁风险识别能力与自我约束能力。

二、业务环节廉洁规范

（一）资金募集与客户服务

1.资金募集过程中，从业人员应严格遵守投资者适当性管理要求，如实向投资者披露产品风险收益特征、底层资产状况及费用结构，严禁以“保本保收益”“高息回报”等虚假或误导性宣传诱导投资者，严禁隐瞒产品重大风险或夸大预期收益。

2.不得向投资者承诺或变相承诺最低收益，不得通过赠送现金、购物卡、实物等方式进行不正当销售，不得利用职务便利向投资者索要或收受财物、消费卡、股权等利益。

3.客户服务中应尊重投资者知情权，及时、准确、完整反馈产品运作情况及重大事项，严禁泄露客户个人信息、交易数据等敏感信息，严禁利用客户资源为个人或他人谋取私利。

（二）项目评审与尽调

1.项目评审应坚持独立、客观、审慎原则，从业人员需严格执行公司尽调制度，全面核查融资方资信状况、项目合规性、抵质押物真实性等关键信息，确保尽调报告真实反映项目风险。

2.严禁与融资方、中介机构串通虚构项目背景、伪造证明材料或隐瞒重大风险；严禁接受融资方、中介机构提供的礼金、宴请、旅游、娱乐消费等可能影响公正履职的利益；严禁在尽调过程中敷衍塞责、走过场，导致风险评估失真。

3.项目决策需严格遵循集体审议程序，关键环节应留存书面记录或电子留痕，避免单人决策或少数人主导。评审人员与项目存在利害关系的，应主动申请回避。

（三）投资运作与资产处置

1.投资运作中，从业人员应忠实履行受托人义务，严格按照信托文件约定的投资范围、比例及策略进行操作，严禁利用职务便利违规调仓、反向交易或进行利益输送。

2.禁止将信托财产与固有财产、不同信托财产混合管理；禁止利用未公开信息进行交易，或向他人泄露投资决策、持仓情况等内幕信息；禁止通过关联交易、虚假交易等方式转移信托财产收益。

3.资产处置环节需遵循市场化原则，通过公开竞价、招标等方式选择交易对手，确保定价公允。严禁私下与交易对手达成利益约定，严禁压低或抬高资产估值以谋取不当利益。

（四）风险管理与合规审查

1.风险管理人员应如实揭示业务风险，客观评估风险等级，严禁为促成业务开展隐瞒风险、篡改数据或出具虚假风险评估报告。

2.合规审查人员需严格履行审核职责，对业务方案、合同文本、操作流程的合规性进行全面把关，严禁因外部压力或个人利益放松审查标准。

3.禁止干预风险监测系统运行，禁止阻挠内部审计或监管检查，禁止对举报违规行为的人员实施打击报复。

三、禁止行为清单

（一）收受或变相收受客户、合作方、利益相关方的现金、有价证券、股权、贵重物品、消费卡等财物；接受可能影响公正履职的宴请、旅游、健身、娱乐等活动安排。

（二）利用职务便利为本人、亲属或其他特定关系人谋取利益，包括但不限于：违规获取信托产品优先购买权、低价受让信托资产、通过关联方套取信托资金等。

（三）与客户、合作方进行私下资金往来，或通过虚假合同、虚构交易等方式套取公司或信托财产。

（四）泄露公司商业秘密、客户信息、未公开的业务数据或监管动态，利用内幕信息为个人或他人谋利。

（五）在外部机构兼职取酬，或通过咨询费、顾问费等名义变相收受利益；违规参与民间借贷、P2P等非正规金融活动。

（六）通过虚假宣传、诋毁同业、恶意压价等方式进行不正当竞争，损害行业整体利益。

四、监督与问责机制

（一）公司应建立健全廉洁从业内部监督体系，由合规管理部门、审计部门及纪检监察机构协同负责，定期开展廉洁风险排查与专项检查，重点关注资金募集、项目评审、投资运作等高风险环节。

（二）设立便捷有效的举报渠道，鼓励员工、客户及其他利益相关方对违规行为进行举报。对举报内容应严格保密，对查证属实的举报给予适当奖励。

（三）对违反本准则的从业人员，公司应视情节轻重采取以下措施：

1.情节较轻的，给予批评教