保密协议（2025年软件代码保护）.docxVIP

保密协议（2025年软件代码保护）

本协议由以下双方于______年______月______日签署：

甲方（保密方）：[保密方公司全称或个人姓名]

法定地址：[保密方公司注册地址或个人住址]

乙方（接收方）：[接收方公司全称或个人姓名]

法定地址：[接收方公司注册地址或个人住址]

鉴于甲方是[简要说明甲方与保密信息的相关性，例如：某软件代码的拥有者或控制者]，拥有或控制着特定的保密信息，特别是与[简要说明软件的功能或领域]相关的软件代码（以下简称“保密信息”）；鉴于乙方因[说明乙方获得保密信息的原因，例如：受雇、承揽项目、合作等]需要接触或使用部分保密信息；鉴于此，双方达成以下协议，以资共同遵守：

第一条定义

1.1保密信息是指由甲方拥有、控制或有权使用的，符合本协议第二条定义的信息，无论其存在形式如何（书面、口头、电子、图像等），且因其秘密性质和商业价值而受保护。

1.2保密信息具体包括但不限于：

(a)软件源代码和目标代码，包括所有版本及其更新；

(b)软件设计文档，如架构图、流程图、数据库设计图、用户手册、技术规格说明书、API文档等；

(c)软件注释；

(d)用于测试软件的测试代码、测试数据和测试方法；

(e)甲方为开发、运营、维护该软件而编制的任何其他技术或经营信息；

(f)在本协议有效期内或终止后，甲方以任何方式披露给乙方的上述信息及其任何衍生信息。

1.3以下信息不属于保密信息：

(a)披露时已经是公众知悉的信息；

(b)乙方在签署本协议前已经合法掌握的信息；

(c)乙方从无保密义务的第三方合法获得的信息；

(d)乙方独立开发，未使用任何保密信息开发出的信息；

(e)按照适用的法律法规或法院、行政命令等要求必须公开的信息，且乙方在公开前已尽力通知甲方并采取合理措施限制公开范围。

第二条乙方的保密义务

2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要程度的保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均不低于合理的谨慎程度，保护所有保密信息。对于核心保密信息，乙方应采取更具体的合理安全措施，包括但不限于加密存储、访问权限控制、物理隔离等。

2.2乙方仅能将保密信息用于本协议约定的目的，即[再次明确乙方使用保密信息的具体目的，例如：完成约定的软件开发工作、进行内部测试、提供技术支持等]，不得用于任何其他目的。

2.3乙方同意，不得以任何方式向任何第三方披露任何保密信息，包括但不限于出售、出租、转让、许可或以其他形式提供给任何第三方。但是，在以下情况下，乙方可以披露保密信息：

(a)获得甲方事先书面同意；

(b)披露给乙方的关联公司或服务的最终客户，且该关联公司或客户已书面同意承担与乙方同等的保密义务；

(c)乙方因法律、法规、规章或有权机关的要求必须披露，在此情况下，乙方应尽力在法律允许的范围内提前书面通知甲方。

2.4乙方应仅将其内部为履行本协议需要知晓保密信息的“必要人员”接触保密信息，并应确保该等必要人员已签署或被要求遵守与保密信息同等或更严格的保密协议。

2.5乙方应对所有包含保密信息的文件、资料、媒介等作出“保密”或“机密”等明显标识，并按照本协议的要求妥善保管。

第三条保密期限

3.1本协议自双方签字之日起生效，有效期为[约定年限，例如：五]年。自本协议终止之日起[约定年限，例如：三]年内，乙方仍应继续履行本协议项下的保密义务。

3.2对于特别重要的保密信息，甲方有权在本协议中明确更长的保密期限，该等约定优先于本条第三款的规定。

第四条保密信息的返还或销毁

4.1本协议终止时，或甲方提出书面要求时，乙方应立即停止使用所有保密信息，并将甲方提供的所有包含保密信息的原件和副本（包括电子形式）返还给甲方或按照甲方书面指示进行销毁。

4.2乙方应在收到甲方要求返还或销毁保密信息的书面通知后[约定时间，例如：三十]日内，完成返还或销毁事宜，并应向甲方提供书面销毁证明。

第五条违约责任

5.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等，对于核心保密信息的泄露，甲方有权要求乙方支付高达[约定比例，例如：泄露信息价值一倍以上三倍以下]的惩罚性赔偿。

5.2甲方有权就乙方的违约行为寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，并有权要求乙方承担其因采取上述救济措施而发生的合理费用。

第六条不可抗力

6.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府行为等）而未能履行本协议的任何义务，该方不应视为