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企业合并分立后的劳动合同承继规则

引言

在市场经济环境下，企业为优化资源配置、提升竞争力，通过合并或分立调整组织架构的现象日益普遍。企业合并分立不仅涉及资产、业务的重新整合，更直接影响劳动者的劳动关系稳定——原企业与劳动者签订的劳动合同是否继续有效？新企业是否需重新签订合同？员工的工龄、岗位、薪酬等权益如何保障？这些问题既是劳动者关心的核心利益，也是企业合规经营的关键环节。我国《劳动合同法》《公司法》等法律对劳动合同承继规则作出了明确规定，但实践中因合并分立形式多样、员工诉求复杂，仍存在诸多操作难点。本文将围绕法律基础、具体规则及实践问题展开分析，为企业与劳动者提供清晰的行为指引。

一、企业合并分立与劳动合同承继的法律基础

（一）企业合并分立的法律界定

企业合并与分立是《公司法》框架下的重要组织变更形式，二者在法律定义与操作程序上存在显著差异。

企业合并指两个或两个以上企业通过签订协议，合并为一个企业的行为，包括吸收合并与新设合并两种形式：吸收合并（A+B→A）中，其中一个企业（A）继续存续，另一个（B）解散并被A吸收；新设合并（A+B→C）中，原企业（A、B）均解散，共同设立新企业（C）。

企业分立则指一个企业依照法律规定或协议约定，分立为两个或两个以上企业的行为，包括存续分立与新设分立：存续分立（A→A+B）中，原企业（A）继续存续，同时分出部分资产设立新企业（B）；新设分立（A→B+C）中，原企业（A）解散，其全部资产分别归入两个或多个新设立的企业（B、C）。

（二）劳动合同承继的立法宗旨

劳动合同承继的核心规则体现在《中华人民共和国劳动合同法》第34条：“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”这一条款的立法宗旨可概括为两点：

其一，保护劳动者权益的稳定性。企业合并分立本质是企业主体变化，而非劳动关系的终止。若允许原企业以主体变更为由随意解除劳动合同，劳动者可能因非自身原因失去工作，工龄、社保等权益将遭受损害。因此，法律强制要求原劳动合同继续有效，避免劳动者“被动失业”。

其二，维护企业经营的连续性。企业合并分立往往伴随业务整合，但劳动关系是企业运营的基础要素。通过承继规则明确劳动合同的权利义务由新主体承接，可减少因劳动关系断裂引发的生产停滞、员工流失等问题，保障企业正常经营秩序。

需特别说明的是，劳动合同承继的“权利义务”是概括性转移，既包括用人单位支付工资、缴纳社保、提供劳动条件等义务，也包括要求劳动者遵守规章制度、完成工作任务等权利。这意味着新企业不能仅承接部分义务（如支付工资）而拒绝承担其他责任（如提供原岗位条件），劳动者也不能因企业主体变更而单方面拒绝履行合同义务。

二、企业合并分立中劳动合同承继的具体规则

明确法律基础后，需结合合并与分立的不同形式，进一步细化劳动合同承继的操作规则。

（一）合并情形下的劳动合同承继

合并情形的劳动合同承继规则相对统一，核心是“由承继权利义务的主体继续履行”。

在吸收合并中，被吸收的企业（如B）主体资格消灭，其权利义务由吸收方（A）完全承接。因此，原B企业与劳动者签订的劳动合同，应由A企业继续履行。例如，某制造企业A吸收同行业企业B后，B企业的生产部门员工原劳动合同中约定的岗位、工资、工作地点等条款，A企业需全面履行；若A企业因业务调整需变更员工岗位，需与员工协商一致，不得单方面强制变更。

在新设合并中，原企业（A、B）均解散，新企业（C）成为唯一的权利义务承继主体。此时，原A、B企业与劳动者签订的劳动合同，自动由C企业承接。例如，两家科技公司合并设立新公司C后，原A公司的研发团队与原B公司的销售团队的劳动合同，均由C公司继续履行，C公司需认可员工在原企业的工龄，并按原合同标准支付薪酬。

实践中需注意，无论吸收合并还是新设合并，企业均需履行告知义务。根据《劳动合同法》相关规定，企业应提前向员工说明合并情况、承继主体及劳动合同履行方式，避免因信息不对称引发员工恐慌或误解。若企业未履行告知义务，员工有权要求企业补充说明；若企业故意隐瞒合并事实导致员工权益受损，员工可向劳动仲裁机构主张权利。

（二）分立情形下的劳动合同承继

分立情形的劳动合同承继规则更具复杂性，需区分存续分立与新设分立，并考虑员工与资产的对应关系。

在存续分立中，原企业（A）继续存续，同时分立出企业（B）。此时，劳动合同的承继需根据员工实际服务的业务或资产归属确定：若员工的工作内容、工作地点等与分立出的资产（如A企业的一条生产线）直接相关，则其劳动合同应由新设立的B企业承接；若员工仍服务于原企业保留的业务（如A企业的总部管理部门），则劳动合同继续由A企业履行。例如，某食品公司A将饮料业务分立为新公司B，原负责饮料生产、销售的员工，其劳动合同应转移至B公司；