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公司合并债务承担

引言

在市场经济活动中，公司合并作为优化资源配置、提升市场竞争力的重要手段，始终是企业扩张与战略调整的核心路径之一。无论是行业龙头通过吸收合并整合产业链，还是中小企业通过新设合并实现规模效应，公司合并本质上都是对资产、人员、业务等要素的系统性重组。而在这一过程中，债务承担作为连接原公司与新公司、债权人与债务人的关键纽带，直接关系到合并交易的合法性、债权人权益的保护以及合并后企业的持续经营能力。可以说，债务承担问题处理得当与否，是公司合并能否成功落地的“试金石”，也是衡量企业合规管理水平的重要标尺。本文将围绕公司合并中债务承担的法律规则、实务难点及风险防范展开深入探讨，为企业合并提供理论参考与实践指引。

一、公司合并的基本概念与债务承担的底层逻辑

（一）公司合并的定义与主要类型

公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序，通过签订合并协议，归并为一个公司的法律行为。根据合并后公司形态的差异，实践中主要分为两种类型：

其一为吸收合并（又称存续合并），即一家公司（吸收方）接纳其他公司（被吸收方）加入自身，被吸收方解散并丧失法人资格，吸收方则继续存续。例如，A公司与B公司合并，合并后B公司注销，A公司继续运营，即为典型的吸收合并。

其二为新设合并（又称创设合并），即两个或两个以上公司共同解散，以其全部资产为基础设立一家新公司，原公司均丧失法人资格。例如，C公司与D公司合并后，C、D公司均注销，新成立E公司承接原有业务，即为新设合并。

无论哪种合并类型，其核心特征都是原公司的人格发生变化（解散或新设），而资产与债务则通过法定程序转移至合并后的公司。这一特征决定了债务承担必然成为合并过程中无法回避的核心问题。

（二）债务承担在公司合并中的特殊地位

公司合并中的债务承担与普通债务转移存在本质区别。普通债务转移需债权人同意方可生效（《民法典》第551条），而公司合并中的债务承担则基于法律的直接规定，具有“法定概括承受”的特性。这一特性源于公司合并的整体性：合并不仅是资产的整合，更是责任的承接；若要求每笔债务均需逐一取得债权人同意，将极大增加合并成本，甚至导致合并无法完成。因此，法律通过强制规定合并后公司概括承担原债务，平衡了合并效率与债权人保护的需求。

从实践层面看，债务承担直接影响三方主体利益：对合并方而言，未清晰界定的债务可能成为“隐性负担”，甚至导致合并后企业资金链断裂；对被合并方股东而言，若债务承担约定不明，可能因原公司债务未清偿而被债权人追究连带责任；对债权人而言，其债权实现的保障从原公司的独立资产，转变为合并后公司的整体资产，需通过法定程序确保权益不受损害。

二、债务承担的法律依据与核心规则

（一）法律体系中的基础规定

我国对公司合并债务承担的规定主要集中于《公司法》《民法典》及相关司法解释中。《公司法》第173条、第174条明确规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”《民法典》第67条第2款进一步补充：“法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。”

这些规定构建了“通知公告—债权人异议—概括承受”的制度框架：首先，合并公司需履行法定告知义务；其次，债权人在法定期限内可提出清偿或担保要求；最后，若债权人未提出异议或要求被满足，合并后公司无条件承接原债务。

（二）“概括承受”原则的具体内涵

“概括承受”是公司合并债务承担的核心原则，其内涵包括三个层面：

第一，债务范围的全面性。无论债务是合同之债、侵权之债还是不当得利之债，无论债务是否已届清偿期，也无论债务是显性债务（如已签订的借款合同）还是隐性债务（如未决诉讼可能产生的赔偿），均由合并后公司承接。例如，某公司合并前存在未披露的环保处罚未缴纳，合并后该笔罚款仍需由新公司承担。

第二，债务主体的法定性。无需原债务人与债权人另行签订债务转移协议，也无需债权人逐一同意（但债权人可提出异议），合并后公司直接成为新债务人。这一特性区别于普通债务转移，体现了法律对合并效率的保障。

第三，责任承担的无瑕疵性。即使原公司在合并过程中存在信息披露不完整、财务审计疏漏等问题，只要合并程序合法，合并后公司仍需对全部债务负责。例如，被合并方故意隐瞒一笔大额应付账款，合并后债权人仍可要求新公司清偿，新公司不得以“未知情”为由抗辩。

（三）债权人保护的特殊机制

为防止“概括承受”原则损害债权人利益，法律设置了债权人异议权与救济途径：

一方面，债权人可在法定期限内要求公司清偿债务或提供担保。