财务案例研究形成性考核册作业1参考答案.docxVIP

财务案例研究形成性考核册作业１参考答案

一、单项案例分析题?????案例一:?????1.阐述法人治理结构的功效与要点。??????(1）法人治理结构包含四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。??????(2）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决议机构，经理层属于执行机构,监事会是监督机构。?

????（3）股东会议的构成及功效。股东会议是由公司股东构成的机构。在股份公司,股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司,股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人,也可以是法人。??

????股东依法凭据所持有的股份行使其权利,享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包含①取得股权收益的收益权;对公司资本的拥有权;在审议董事会的建议和财务报告时的投票权;④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。?

????股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。通常情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是经过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的构成和公司的重大决议等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东体现其意志、利益和规定的重要场所和工具。???????从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说,不可能让全部的股东定时聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。所以，股东们需要推选出可以代表自已利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，构成一个小型的机构替股东代理和管理公司,这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。???????（４)董事会及其功效。董事会是公司的决议机关,对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的全部内外事务和业务都在董事会的领导下进行。?

????(5)经理及其功效。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包含总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员构成,负责解决公司的平常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会,在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权,负责解决公司的平常经营事务。其中,总经理是负责公司平常业务活动的最重要的管理人员。???????????（６)监事会及其功效。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实施监督的机构。监事会作为公司的监察机构,其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包含通常业务上的监察,也包含会计事务上的，但对内它通常不能参加公司的业务决议和管理，对外通常无权代表公司。

????2、该公司对中小股东权益采取了何种保护方法?为什么要提出此问题?

????案例一中对中小股东权益采取的保护方法为:我司严格按照国际上市公司的原则，重视保护中校股东权益,规范管理交易，防止同业竞争，重视与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。我司董事会秘书局在董事会的领导下，严格按照中国证监会、香港、美国及英国政权监管机构的相关法律法规规定，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、拟定性和及时性的原则,认真做好我司的信息披露工作，此外，我司制订了一系列的投资者服务计划、建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度,经过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多个形式、及时解答投资者、分析师的问题，收集并分析政权分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见,每个月定时向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题;我司的关联交易,已严格按照关联交易协议的规定履行,并将严格按上市规则的规定作出披露或经过独立股东批准，有厉害关系的股东没有投票权;此外,我司经过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等措施,加强对中小投资者的保护。提出这个问题的因素在于:股东特别是中小股东和外资股东,按其所持有股份的类别(如优先股、普通股等）享受平等的权利,并承担相应的义务。?????案例二

????1、从案例出发、评价改制上市对国有公司的必要性、迫切性和重要难点。

????体制因素是老式国有大中型公司的各种弊端的根源,其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此,国企改革一直是我国经济体制改革的一条根本,国有公司改革的目标是使老式公有制公司成为当代市场经济的微观主体。经过改制重组上市的方式使国有公司迅速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有公司经过正本地程序或伎俩对公司自身进行改造设计，达成上市的规定，并依托逐渐完善的资本市场改善公司的运营机制,经过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全公司的各项制度、选拔并充分激励优异的经营者。这个过程其实质就是