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酒店资产并购合同模板说明

酒店资产并购是一项复杂且高价值的商业活动，其核心法律文件——并购合同的起草与签署，直接关系到交易的成败及双方未来的权益。一份结构完整、条款严谨、权责清晰的合同模板，能够为交易双方提供重要的指引和基础。本说明旨在对酒店资产并购合同模板的核心内容、重要性及使用注意事项进行阐述，以期为相关从业者提供具有实用价值的参考。

一、合同模板的核心价值与定位

酒店资产并购合同模板并非万能的法律文件，其本质是一套经过实践检验、涵盖常见交易结构与风险点的标准化框架。其核心价值在于：

1.提高效率：为交易双方及法律顾问提供一个起点，避免从零开始起草的繁琐，缩短谈判周期。

2.风险提示：模板中预设的条款能够提醒交易双方关注并购过程中的关键风险领域，如资产权属、财务状况、经营许可、劳动关系等。

3.结构指引：确保合同内容全面，逻辑清晰，涵盖交易所需的各项核心要素。

然而，必须强调的是，任何模板都无法完全适用于所有具体交易。每一项酒店并购都有其独特性，涉及的标的资产状况、交易结构、双方商业诉求及风险承受能力各不相同。因此，模板的使用必须结合项目实际情况进行仔细审查、修改和定制化调整，必要时应寻求专业法律顾问的意见。

二、合同模板的核心内容解读

一套专业的酒店资产并购合同模板通常包含以下关键章节，各章节的侧重点和重要性如下：

（一）交易双方与鉴于条款

合同的开篇应明确交易双方的基本信息，包括法定名称、注册地址、法定代表人/授权代表等，确保签约主体的适格性。鉴于条款（Recitals）部分则简述交易背景、双方签约的意愿和目的，以及交易的合法性基础，是理解整个交易逻辑的重要铺垫。

（二）定义与释义

为避免合同条款在理解和执行过程中产生歧义，模板会对合同中反复出现的关键术语（如“标的资产”、“交割日”、“尽职调查”、“陈述与保证”等）进行统一定义。此部分看似简单，实则对后续条款的准确适用至关重要。

（三）标的资产

这是合同的核心内容之一，需清晰、准确地界定并购的标的范围。对于酒店资产而言，通常包括：

*土地使用权及地上建筑物（酒店楼宇）；

*酒店内部的装修、设施设备（如客房家具、厨房设备、洗衣设备、空调系统、消防系统等）；

*与酒店经营相关的无形资产（如商标使用权、特许经营权、客户资料、管理系统等，需注意权属及可转让性）；

*其他相关资产（如备品备件、库存物品等）。

模板会要求列出详细的资产清单作为附件，并明确资产的权属状况、是否存在抵押、租赁、查封等权利负担。

（四）交易价格与支付方式

1.交易价格：明确标的资产的总价款，以及价格确定的依据（如评估报告、双方协商等）。

2.支付方式：约定价款的支付形式（如现金、银行转账）、支付期限、支付节点（如定金、首付款、交割款、尾款）及对应的支付条件。此部分直接关系到双方的资金安全和交易节奏，模板会提供常见的支付结构供参考，但具体安排需双方根据信任程度、资金状况等因素协商确定。

（五）尽职调查

模板通常会约定买方对标的资产进行尽职调查的权利、范围、期间以及卖方的配合义务。同时，也会涉及尽职调查结果的处理：如果发现重大问题，买方有权要求调整交易价格、解除合同或要求卖方进行整改。

（六）陈述与保证

这是并购合同中风险分配的核心条款，也是最容易引发争议的部分。

*卖方陈述与保证：主要包括卖方对其自身主体资格、授权、标的资产的权属清晰、资产状况（如无重大质量瑕疵、符合安全标准）、财务报表真实性、重大合同、诉讼仲裁情况、税务合规、环保合规、劳动用工等方面的声明和承诺。

*买方陈述与保证：主要包括买方的主体资格、授权、购买意图、支付能力等。

模板会详细列出常见的陈述与保证内容，双方需根据实际情况进行增删和细化，并明确违反陈述与保证的违约责任。

（七）交割

交割条款约定标的资产转移的具体程序、时间、地点及相关责任。包括：

*资产的实物交付与控制权转移；

*权属变更登记（如不动产过户、股权变更等，若涉及股权并购）；

*相关文件资料的移交（如产权证书、技术资料、财务账簿、合同文件等）；

*员工安置方案的落实。

交割日的确定通常是各项交割义务完成的标志。

（八）过渡期安排

指从合同签署日至交割日之间的期间。模板会对过渡期内标的资产的管理、运营损益的归属、重大决策的权限、卖方不得从事的行为（如擅自处置资产、提供担保等）作出约定，以保护买方利益，确保交易平稳过渡。

（九）违约责任

明确双方在合同履行过程中如出现违约行为（如逾期付款、逾期交割、违反陈述与保证、虚假披露等）应承担的责任形式，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行、解除合同等。违约金的计算方式和赔偿范围的界定应清晰具体。

（十）不可抗力

约定在合同履行过程中发生不能预见、不能避