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股东分红权案例指南

引言

股东分红权是股东基于出资享有的核心财产性权利，也是公司吸引投资、维持股东信心的重要制度基础。实践中，因分红引发的纠纷屡见不鲜，小股东“只出资不分红”、大股东操纵利润分配、特殊身份股东主张分红权等问题，既涉及公司自治与司法干预的边界，也关乎股东间利益平衡。本文通过梳理法律规则、典型案例与裁判要点，结合实务场景，为股东、公司及法律从业者提供系统性的分红权争议解决指南。

一、股东分红权的法律基础与核心规则

（一）分红权的法律属性与权利边界

股东分红权是指股东基于其股东身份，从公司获得利润分配的权利，本质上属于自益权范畴，是股东投资回报的直接体现。《公司法》第4条明确“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，第34条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外”，第166条则对利润分配的前置程序作出强制规定——公司需在弥补亏损、提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可向股东分配剩余利润。

需特别注意的是，分红权的行使受双重限制：其一为实体限制，即公司必须存在可分配利润（税后利润-弥补亏损-法定公积金≥0）；其二为程序限制，利润分配需由董事会制定方案，经股东会或股东大会决议通过（有限责任公司经代表二分之一以上表决权的股东通过，股份有限公司经出席会议股东所持表决权过半数通过）。若公司未形成有效决议，股东一般不能直接请求法院强制分配利润，除非存在“大股东滥用权利导致不分配利润，严重损害小股东利益”的例外情形（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第4条）。

（二）分红权与其他股东权利的关联

分红权并非孤立存在，其行使常与知情权、表决权等权利交织。例如，股东若对公司真实盈利情况存疑，需先通过知情权诉讼查阅会计账簿（《公司法》第33条），确认可分配利润的真实性；若股东会决议未通过利润分配方案，小股东可能通过表决权诉讼主张决议无效或撤销（《公司法》第22条）。实践中，多数分红权纠纷的背后，往往伴随知情权受限、表决权被压制等衍生问题，需综合运用多项股东权利维护自身权益。

二、股东分红权常见争议类型与典型案例

（一）决议瑕疵型分红纠纷：程序违法导致的分配障碍

典型案例：某科技公司由3名股东出资设立，持股比例分别为51%、30%、19%。某年，公司净利润达800万元，但大股东（51%持股）以“扩大再生产”为由，在未通知小股东参会的情况下，通过临时股东会形成“不分配利润”的决议。小股东起诉主张决议无效，要求分配利润。

争议焦点：股东会未履行通知程序，决议是否有效？未分配利润是否应强制分配？

裁判要点：法院经审理认为，根据《公司法》第41条，召开股东会会议需于会议召开15日前通知全体股东（章程另有规定或全体股东另有约定的除外）。本案中，大股东未履行通知义务，剥夺了小股东的参会权与表决权，该决议因程序违法被认定为无效。但关于利润分配，法院进一步审查公司财务报表后确认存在可分配利润，且大股东未能证明“扩大再生产”的合理性（如具体投资计划、资金使用明细等），最终判决公司按出资比例向小股东分配利润。

启示：股东会决议的程序合法性是分红权实现的关键。若决议存在召集程序、表决方式违反法律或章程的情形（如未通知部分股东、表决未达法定比例），股东可通过决议无效或撤销之诉推翻原决议，进而主张分配利润。

（二）利润分配请求权纠纷：无决议情形下的强制分配

典型案例：某制造公司成立10年，连续8年盈利，累计未分配利润超2000万元。小股东（持股20%）多次提议分红未果，发现大股东（持股60%）通过关联交易将公司利润转移至其控制的其他企业。小股东起诉要求强制分配利润，未提交股东会决议。

争议焦点：无利润分配决议时，法院能否强制公司分配利润？

裁判要点：法院依据《公司法解释（五）》第4条规定，审查认为：（1）公司存在可分配利润；（2）大股东通过关联交易转移利润，属于“滥用股东权利导致不分配利润”；（3）小股东利益因不分配行为遭受严重损害（如投资长期无回报）。最终判决公司按小股东持股比例分配对应利润，并明确具体分配数额（以审计报告确认的可分配利润为基数）。

启示：无决议情形下主张强制分红，需满足“滥用权利”与“损害后果”双重要件。股东需举证证明控制股东存在恶意（如转移利润、虚增成本）、公司有盈利却长期不分红（一般超过2年）、自身利益受损等事实。

（三）特殊股东身份的分红权争议：隐名股东与挂名股东

典型案例：张某与李某签订《代持股协议》，约定张某实际出资50万元，由李某代持某贸易公司10%股权。公司连续3年分红，但李某从未向张某转交红利。张某起诉要求公司及李某支付分红款。

争议焦点：隐名股东是否有权直接向公司主张分红？代持协议对分红权的约定是否有效？

裁判要点：法院认为，