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法条解读《证券法》虚假陈述责任

引言

证券市场的健康运行依赖于信息披露的真实性、准确性与完整性。作为资本市场的“毒瘤”，虚假陈述行为通过编造、隐瞒或误导性信息干扰市场定价机制，不仅直接损害投资者财产权益，更会削弱市场公信力，动摇“公开、公平、公正”的基本原则。我国《证券法》自1998年颁布以来，历经多次修订，始终将虚假陈述责任作为规制重点。尤其是2020年修订的《证券法》，通过完善责任主体范围、细化归责原则、强化民事赔偿等方式，构建了更严密的责任体系。本文将围绕《证券法》及相关司法解释，从虚假陈述的法律界定、责任主体、归责原则、责任承担方式及司法实践难点等维度展开系统解读，以期为理解证券市场法治建设提供参考。

一、虚假陈述的法律界定与核心要件

（一）虚假陈述的法定定义与行为类型

根据《证券法》第85条及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《虚假陈述司法解释》）第1条，虚假陈述是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。这一定义明确了虚假陈述的四个核心行为类型：

其一，虚假记载，即信息披露文件中记载的内容与客观事实不符。例如，财务报表中虚增收入、虚构资产等“无中生有”的行为；其二，误导性陈述，指信息虽未直接虚构事实，但通过表述方式使理性投资者对信息产生偏离真相的理解，如对风险提示模糊化处理，刻意强调利好信息而淡化不利因素；其三，重大遗漏，指未按照规定披露应当披露的重大信息，如未披露重大诉讼、关联交易等可能影响股价的关键事实；其四，不正当披露，指未在法定时间或通过法定渠道披露信息，如通过非指定媒体提前泄露敏感信息，破坏信息披露的公平性。

（二）“重大性”与“信赖要件”：认定虚假陈述的关键门槛

并非所有信息披露瑕疵都构成虚假陈述，《证券法》通过“重大性”标准限定规制范围。所谓“重大性”，是指相关信息足以影响理性投资者的投资决策或对证券交易价格产生显著影响。《虚假陈述司法解释》第7条进一步细化标准：“可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的信息”“可能对证券交易价格产生较大影响的市场传闻、重大事件”等均属于重大信息。例如，上市公司未披露与核心客户的重大合同终止，导致投资者基于错误预期买入股票，即符合“重大性”要求。

此外，民事赔偿责任的成立还需满足“信赖要件”，即投资者的交易决策与虚假陈述存在因果关系。司法实践中，通常采用“推定信赖”原则：只要虚假陈述行为具有重大性且投资者在虚假陈述实施日至揭露日（更正日）期间买入相关证券，并在揭露日后因价格下跌受损，即可推定投资者因信赖虚假陈述而交易，无需逐一证明具体信赖过程。这一规则降低了投资者举证难度，体现了对弱势主体的倾斜保护。

二、责任主体的多元性与责任边界

（一）发行人、上市公司：首要责任主体

发行人（证券发行阶段）与上市公司（证券交易阶段）是信息披露的第一义务人，《证券法》第85条明确其对虚假陈述承担“无过错责任”，即无论是否存在主观故意，只要信息披露文件存在虚假陈述并导致投资者损失，就需承担赔偿责任。这一规定源于发行人对自身经营信息的绝对掌控地位，要求其对披露内容的真实性负最高程度的担保义务。例如，某公司在IPO过程中提交的招股说明书虚增利润，即使公司声称“财务人员操作失误”，仍需对投资者因买入新股产生的损失承担全额赔偿责任。

（二）控股股东、实际控制人与董监高：“关键少数”的连带风险

控股股东、实际控制人虽非直接信息披露义务人，但若其通过支配发行人行为导致虚假陈述，需承担连带责任。《证券法》第85条新增“控股股东、实际控制人组织、指使”虚假陈述的责任条款，明确其与发行人承担连带赔偿责任。例如，实际控制人要求财务部门虚构收入以推高股价，即构成“组织、指使”行为，需与发行人共同赔偿投资者损失。

董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）作为信息披露的直接执行者，《证券法》第85条规定其承担“过错推定责任”：若投资者能证明虚假陈述存在，董监高需自证已尽“忠实、勤勉义务”（如对披露文件进行合理核查、提出异议并记载于会议记录等），否则推定其存在过错并承担连带责任。这一规则平衡了“强监管”与“合理履职”的边界，既防止董监高“签字即免责”的敷衍态度，也避免对其科以过重责任。

（三）中介机构：“看门人”职责的强化

保荐人、承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构被称为证券市场的“看门人”，其职责是通过专业核查确保信息披露的真实性。2020年《证券法》第163条将中介机构的归责原则从“过错推定”调整为“过错责任”，但通过细化“勤勉尽责”标准强化了责任约束。例如，会计师事务所需证明已按照审计准则实施必要程序（如函证应收账款、盘