销售合同审查与修改手册.docVIP

销售合同审查与修改通用手册

一、手册适用场景与对象

本手册适用于企业销售业务中各类合同的审查与修改工作，涵盖产品销售、服务提供、定制开发等不同业务类型。适用对象包括企业法务人员、销售业务负责人、合同管理人员及相关业务经办人，旨在通过标准化流程降低合同风险，保障企业合法权益。

二、销售合同标准化审查流程

（一）前期准备：资料收集与背景知晓

合同基础资料：获取销售合同文本、附件（如技术参数、订单、补充协议）、双方营业执照复印件、法定代表人证件号码明（或授权委托书）、过往合作记录（如有）等。

业务背景确认：与销售业务负责人沟通，明确合作双方的合作历史、交易标的特殊性（如定制产品、跨境服务）、客户核心需求及谈判中的关键承诺（如价格、交付周期），保证审查结合业务实际。

法律依据梳理：确认合同适用的法律法规（如《民法典》《消费者权益保护法》等）、行业监管规定（如医疗器械、食品行业的特殊资质要求）及双方曾签署的框架协议约定。

（二）形式审查：合同基本要素核对

形式审查聚焦合同文本的规范性及完整性，避免因基础要素缺失导致合同无效或履行障碍，具体包括：

合同主体信息：

买方/卖方名称需与营业执照完全一致，避免使用简称或别名；

统一社会信用代码、注册地址、法定代表人等信息准确无误；

若由授权代理人签署，需核对授权委托书是否载明代理权限、代理期限及委托人签字/盖章，保证代理人权限合法。

合同文本结构：

检查合同是否包含标题、合同编号、签约主体、（含核心条款）、签署页（双方签字/盖章、日期）等基本部分；

附件（如技术协议、验收标准）是否在中明确提及，并作为合同不可分割的一部分。

签署形式合规性：

企业主体需加盖公章或合同专用章（非法人分支机构需加盖总公司授权章）；

自然人签署需签字并按捺手印，姓名与证件号码信息一致；

多页合同需加盖骑缝章，防止单页抽换。

（三）实质审查：核心条款逐项把关

实质审查是合同风险防控的核心，需对以下关键条款进行重点核查，保证合法、明确、可执行：

1.标的物条款

明确性：产品名称、型号、规格、品牌、产地等需具体描述，避免使用“优质产品”“类似型号”等模糊表述；定制产品需附件列明详细技术参数及图纸。

合规性：涉及特殊行业（如食品、药品）需确认产品是否符合国家强制性标准，是否具备生产许可证、检验检疫证明等资质文件。

2.数量与质量条款

数量：明确计量单位（如“台”“件”“吨”，避免“个”“批”等口语化表述）、数量误差范围及超短少时的处理方式（如补货、退款）。

质量：

质量标准需明确（如国家标准、行业标准、双方约定标准），避免“合格”“良好”等主观表述；

验收期限、验收方法（如抽检比例、检测机构）需约定清晰，质量问题反馈时限（如收货后7日内提出）及退换货流程需具体。

3.价款与支付条款

价款构成：明确单价、总价是否含税（需注明税率），是否包含运费、安装费、培训费等附加费用，避免后期争议。

支付方式：

支付节点需与履约进度挂钩（如“预付款30%（合同签订后3日内）”“到货款60%（验收合格后7日内）”“质保金10%（质期满后7日内）”）；

禁止约定“款项支付完毕后交付合同”等颠倒履约顺序的条款；

账户信息需与合同主体一致，避免个人账户收款。

4.交付与运输条款

交付时间：明确具体日期或期限（如“202X年X月X日前”“收到预付款后30日内”），避免“尽快”“适时”等模糊表述；

交付地点：需具体到“买方仓库（市区路号）”或“卖方厂房”，明确运输方式（如公路运输、快递）及费用承担方；

风险转移：明确标的物毁损、灭失风险转移时间（如“交付后风险转移至买方”），或约定运输过程中的保险购买义务。

5.违约责任条款

对等性：买卖双方的违约责任需大致对等，避免仅约定买方逾期付款违约金（如日万分之五），而未约定卖方逾期交货的责任。

明确性：违约金计算方式需具体（如“逾期付款违约金=应付未付款项×日万分之五×逾期天数”），避免“承担相应损失”等模糊表述；

限制性条款：若约定“违约金不超过合同总额的20%”，需保证该比例不超过实际损失的30%，避免被法院调减。

6.争议解决条款

方式选择：优先约定“向卖方所在地有管辖权的人民法院起诉”，或明确仲裁机构（如“仲裁委员会”），避免约定“由双方协商解决（无明确后果）”的无效条款。

管辖地明确：法院管辖需具体到“省市区人民法院”，避免“被告所在地”“合同履行地”等易产生争议的表述（若需约定，需明确履行地标准）。

7.其他特殊条款

知识产权：若涉及定制产品或技术方案，需明确知识产权归属（如“技术专利归卖方所有，买方仅拥有使用权”）；

保密条款：明保证密范围（如技术信息、客户资料）、保密期限（如“合同终止后3年”）及违约责任；

不可抗力：定义需符合法律规定（如“地震、战争、行为等不能预见、不能避免且不