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机器学习模型开发保密协议

本协议由以下双方于[日期]签署：

保密方（以下简称“披露方”）：[披露方公司名称]，一家根据[国家/地区]法律注册成立并有效存续的公司，其注册地址为[披露方地址]。

接收方（以下简称“接收方”）：[接收方公司名称]，一家根据[国家/地区]法律注册成立并有效存续的公司，其注册地址为[接收方地址]。

背景：披露方拥有或控制着特定的保密信息，包括但不限于机器学习模型（以下简称“ML模型”）、其开发数据、算法、架构、训练过程、参数、以及与ML模型相关的知识产权。接收方希望获取这些保密信息，用于[简要说明开发目的，例如：合作开发特定应用、改进现有产品等]。为了保护披露方的合法权益，促进合作，双方达成本协议，以规范保密信息的处理。

定义

保密信息指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方的，或接收方在合作过程中接触到的，与披露方的ML模型及其开发相关的，尚未公开且披露方明确指定为保密的信息，包括但不限于：机器学习模型本身（包括代码、结构、参数等）；用于训练或测试ML模型的数据集（包括原始数据、预处理方法、标注信息等）；ML模型的开发方法、算法、架构、训练过程、优化技术、评估指标；与ML模型相关的任何知识产权，包括但不限于专利、软件著作权、商业秘密；与ML模型相关的业务计划、市场策略、客户信息、技术秘密；本协议中明确列举的保密信息；披露方认为需要保密的任何其他信息。

非保密信息指从披露方获取的，或接收方独立开发或从公开渠道获得的，或披露方明确告知不构成保密信息的所有信息。

机密信息指同时满足以下三个条件的保密信息：信息本身具有商业价值；披露方采取了合理的保密措施；接收方知道或应当知道该信息是保密的，并同意遵守本协议的保密义务。

知识产权指专利权、商标权、著作权（包括软件著作权）、商业秘密、技术诀窍以及其他任何具有财产价值的智力成果权利。

合作期间指双方根据本协议或另行签订的合作协议进行ML模型开发合作的期间。

合作项目指双方根据本协议或另行签订的合作协议共同进行的ML模型开发项目。

保密义务

接收方同意并承诺：

严格保密接收方将严格遵守本协议的约定，以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，保护披露方的保密信息，尤其是机密信息。

限制接触接收方仅授权其内部需要知晓保密信息的员工（以下简称“授权员工”）接触保密信息，并确保授权员工知晓本协议的保密义务，并以书面形式同意遵守本协议。接收方应定期审查授权员工名单，并及时通知披露方任何变更。

明确标记披露方提供的所有保密信息，包括但不限于文件、资料、数据、软件等，均应以明显的“保密”、“Confidential”或其他类似字样进行标记。接收方应妥善保存这些标记，并在使用或复制时保持标记的完整性。

禁止使用接收方不得将保密信息用于本协议约定之外的任何目的，不得向任何第三方披露（除非事先获得披露方的书面同意，或法律法规要求披露）。

禁止逆向工程接收方不得对披露方的ML模型进行逆向工程、反编译、反汇编或试图推断其源代码、算法或结构，除非事先获得披露方的书面同意。

数据处理如果ML模型用于处理个人数据，接收方应遵守适用的数据保护法律法规，并确保仅在必要时处理，并采取必要的安全措施保护个人数据。

返还或销毁合作终止后或披露方要求时，接收方应立即停止使用保密信息，并将所有包含保密信息的资料（包括电子和纸质形式）返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁，并出具书面证明。

接收方的权利与义务

使用目的接收方仅能将保密信息用于本协议约定的合作项目，并确保使用方式符合披露方的商业利益。

知识产权除非本协议另有约定，披露方保留其保密信息及其产生的所有知识产权。接收方在合作过程中产生的任何新的知识产权，其归属应按照另行签订的合作协议执行。若未另行约定，则默认归披露方所有。

背景知识产权接收方在签署本协议前已经拥有或控制的，或独立开发的，不与本协议项下保密信息构成竞争或冲突的任何知识产权，仍归接收方所有。

合作成果接收方应配合披露方完成合作项目，并按时提交符合约定的ML模型或相关成果。

期限与终止

保密期限本协议的保密期限自接收方首次接触保密信息之日起，至保密信息公开之日止。对于构成商业秘密的保密信息，保密期限直至该信息依法公开或不再是商业秘密为止，但最短不少于三年。

协议终止本协议在以下情况下终止：双方约定的合作项目完成；双方协商一致终止；一方严重违反本协议，经披露方书面通知后三十日内仍未纠正；一方破产、解散或被吊销营业执照。

终止后的义务即使本协议终止，接收方在本协议项下的保密义务仍然有效，接收方仍需按照本协议的约定保护保密信息，直至保密期限届满。

违约责任

接收方违反本协议的保密义务，给披露方造成损失的，应承担赔偿