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保密合同协议（2025年研发资料保密）

鉴于鉴于甲方因进行研发活动而持有保密信息，甲方拟向乙方披露部分或全部该等保密信息（以下简称“披露”），乙方拟接受甲方的披露（以下简称“接受”），双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

1.1保密信息：指由甲方或其关联公司（以下简称“甲方”）拥有或控制的，与甲方研发活动相关的，在披露时未进入公共领域，且甲方要求或根据相关法律法规应被视为保密的所有信息，无论其形式（书面、口头、电子、图形、样品等）或存储方式，具体包括但不限于：技术规格、设计图纸、原型、模型、公式、算法、源代码、测试数据和结果、工艺流程、材料配方、know-how、商业计划、营销策略、客户信息、供应商信息、未公开的财务数据、以及为进行研发活动而获取的第三方信息（但已公开或非因乙方过错而获知的除外）。

1.2权利人：指保密信息的所有者，包括甲方及其关联公司。

1.3义务人：指接受保密信息并承担保密义务的乙方，包括其雇员、代理人、顾问、分包商和任何其他代表乙方处理保密信息的人员（以下简称“义务人”）。

1.4接受人：指代表乙方接受本协议的授权代表。

1.5知晓：指义务人通过任何方式（直接或间接）获取保密信息。

第二条保密义务

2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护本协议项下披露的保密信息，且仅能将保密信息用于为履行双方在本协议或其他书面协议中约定之目的（以下简称“约定目的”）。

2.2乙方不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列情况除外：

(a)事先获得甲方书面同意；

(b)依据适用的法律法规或法院、政府机构的要求进行披露，但乙方应在披露前（如有可能）书面通知甲方，并在法律允许的范围内，尽力要求第三方对该信息承担保密义务，或限制其使用和披露范围；

(c)义务人在为甲方工作时，根据法律法规或其雇主的规章制度，有义务向其上级或监管机构报告保密信息，但乙方应确保该上级或监管机构承担保密义务；

(d)保密信息已非因乙方任何违约行为而进入公共领域。

2.3乙方仅为履行约定目的而使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，亦不得向任何第三方提供或允许其使用保密信息，除非获得甲方的事先书面同意。

2.4乙方应采取合理的措施，确保其雇员、代理人、顾问、分包商等义务人知晓并遵守本协议项下的保密义务，并对义务人的违约行为承担连带责任。

第三条保密信息的披露

3.1乙方不得向任何未与本协议约束或未签署有约束力保密协议的第三方披露保密信息。

3.2如乙方需要向该等第三方披露保密信息，应确保该第三方承担不低于本协议规定的保密义务，并应将此要求告知甲方。

第四条保密期限

4.1乙方的保密义务自其首次知晓本协议项下的保密信息之日起生效，并持续至该等保密信息根据其性质应进入公共领域之日止；对于构成甲方商业秘密的保密信息，乙方的保密义务持续有效，直至该等信息被甲方明确宣布不再保密或已非因乙方违约而进入公共领域之日止，但无论如何，乙方的保密义务不得短于自本协议终止之日起五（5）年。

4.2本协议的其余条款在本协议项下的保密信息不再需要保密时仍然有效。

第五条返还或销毁保密信息

5.1在本协议终止时、甲方要求时或乙方不再需要保密信息时（如项目完成、乙方解散等），乙方应根据甲方的书面要求，立即停止使用所有保密信息，并将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、笔记、电子文件、数据、样品、模型、硬盘、U盘等）以甲方书面指定或合理的方式返还给甲方，或根据甲方书面要求予以销毁，并出具书面证明。

5.2乙方雇员离职、退休或被解雇时，该雇员仍应遵守本协议项下的保密义务，并应根据甲方的书面要求，返还或销毁其持有的所有保密信息，并承担因违约可能产生的所有责任。

第六条违约责任

6.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是泄露、披露或使用（超出约定目的）保密信息，甲方有权立即单方面解除本协议，并有权采取一切法律允许的措施来保护其权益，包括但不限于要求乙方停止违约行为、赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失、商誉损失等），并承担甲方为实现权利而支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）。

6.2若保密信息因乙方的违约行为而部分或全部进入公共领域，甲方有权要求乙方支付相当于该保密信息对甲方在披露时价值（以甲方提供的证据或合理估算为准）一定比例的违约金，该比例不超过保密信息价值的百分之五十（50%），具体金额由双方协商确定；协商不成的，由有权管辖的法院或仲裁机构裁决。

第