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工厂合伙型联营合同

一、合同定义

工厂合伙型联营合同是指两个或两个以上的企业、事业单位或其他经济组织（以下简称“联营各方”）为实现共同的生产经营目标，约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，在工厂生产领域建立合伙型联营关系的书面协议。该合同以联营各方的共同意愿为基础，通过明确权利义务关系，规范联营体的设立、运营及终止全过程，是联营体开展生产经营活动的法律依据。

二、主要条款

（一）联营各方基本信息

合同需详细列明联营各方的名称、注册地址、法定代表人或负责人姓名、统一社会信用代码、联系方式等基本信息，确保主体资格的真实性和合法性。若联营一方为国有企业或上市公司，还需注明其出资行为是否已履行必要的内部决策程序（如股东会决议、董事会决议等）。

（二）联营宗旨与经营范围

联营宗旨：应明确联营的核心目标，例如“通过整合各方技术、资金、场地资源，提升工厂生产效率，拓展市场份额，实现共同盈利”。

经营范围：需具体界定联营体的生产项目、产品类型、销售区域等，避免超出联营各方的主营业务范围或违反国家产业政策。例如“主营精密零部件加工、汽车配件生产，兼营相关技术咨询服务”。

（三）出资方式与出资期限

出资方式：联营各方可采用货币、实物（如厂房、设备）、知识产权（如专利技术、商标）、土地使用权等方式出资。以非货币财产出资的，需明确评估作价方式（如共同委托第三方评估机构）及财产转移手续的办理责任。

出资比例与金额：需列明各方的出资额、占总出资额的比例，并注明货币出资的支付账户及期限。例如“甲方以货币出资500万元（占比50%），于合同签订后30日内一次性汇入联营体专用账户；乙方以厂房及设备出资，评估作价300万元（占比30%），于合同签订后60日内完成产权过户”。

出资期限：约定分期出资的，需明确各期出资的金额、时间节点及违约责任（如逾期出资的罚息计算方式）。

（四）联营体的组织架构

决策机构：通常设立联营体董事会或联合管理委员会，作为最高决策机构，其成员由各方按出资比例或协商确定。需明确董事会的议事规则（如表决方式、召开频率、决议生效条件）。

执行机构：设立厂长（或总经理）负责日常生产经营管理，厂长由董事会聘任或解聘，其职权包括制定生产计划、组织员工招聘、审批日常费用等。

监督机构：可设监事会或监事，负责监督联营体的财务状况、经营活动及董事、厂长的履职情况。

（五）利润分配与亏损承担

利润分配：约定分配原则（如按出资比例分配、按约定比例分配）、分配周期（如年度分配、半年度分配）及分配程序（如先弥补亏损、提取公积金后再分配）。例如“联营体年度净利润在弥补以前年度亏损并提取10%法定公积金后，剩余部分按各方出资比例分配”。

亏损承担：明确亏损承担方式，一般与利润分配比例一致，但需注明各方承担亏损的上限是否以出资额为限（合伙型联营通常要求各方承担无限连带责任，但若法律另有规定或合同另有约定，可按出资比例承担有限责任）。

（六）联营期限与终止

联营期限：约定联营的存续期间（如5年、10年），并注明期满后是否自动续展（需经各方协商一致）或解散清算。

终止情形：包括期限届满、联营目的实现、一方严重违约导致合同无法继续履行、联营体严重亏损且无法扭转等。

（七）财产归属与处置

联营期间财产：明确联营体在运营过程中购置的设备、生产的产品、积累的资金等财产归联营体所有，任何一方不得擅自处置。

终止后财产分配：约定联营终止时的财产清算程序，包括清算组的组成、财产评估、债务清偿顺序（优先清偿职工工资、税款、其他债务）及剩余财产的分配方式。

（八）违约责任

出资违约：如一方未按期足额出资，需向守约方支付违约金（如未出资额的每日万分之五），并赔偿由此造成的损失。

经营违约：例如董事、厂长违反竞业禁止义务（未经同意自营与联营体同类业务），需承担赔偿责任；一方擅自泄露联营体商业秘密的，需支付违约金并赔偿损失。

合同解除违约：约定一方单方解除合同的条件（如另一方逾期出资超过60日），及违约方需承担的赔偿责任（如赔偿守约方的预期利益损失）。

三、法律特征

（一）主体的特殊性

联营各方需为具有独立法人资格的企业或其他经济组织，个体工商户、自然人一般不能成为合伙型联营合同的主体。此外，党政机关、事业单位不得作为联营一方参与营利性经营活动。

（二）共同经营与连带责任

联营体需由各方共同参与经营管理，而非一方独立经营。根据《民法通则》及相关司法解释，合伙型联营各方通常对联合经营的债务承担无限连带责任，即当联营体财产不足以清偿债务时，联营各方需以各自所有的财产承担清偿责任。

（三）合同的要式性

工厂合伙型联营合同需采用书面形式，并报工商行政管理部门登记备案（部分地区要求），未办理登记的可能影响联营体的法人资格认定或合同效力。

（四）内容的复杂性

合同需涵盖出资、经营、分配、清算等多个环节，