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股权赠与协议

一、股权赠与的内涵与协议的必要性

股权赠与，顾名思义，是指股权的持有人（赠与人）将其合法持有的公司股权无偿给予受赠人的行为。这种行为通常基于特定的情感联系、激励目的或战略安排。然而，“无偿”并不意味着“简单”或“随意”。股权背后附着的股东权利（如表决权、分红权、知情权等）与义务（如出资义务、竞业禁止等），以及股权变动对公司、其他股东及债权人可能产生的影响，都决定了股权赠与绝非一纸简单的赠与承诺所能涵盖。一份规范的股权赠与协议，正是为了清晰界定赠与双方的权利义务，明确赠与标的的范围与状态，防范潜在风险，确保赠与行为的顺利履行与各方权益的平衡保护。

二、股权赠与协议的核心要素

一份专业的股权赠与协议，应至少包含以下核心条款，这些条款的设定需力求明确、具体，避免模糊与歧义。

（一）协议主体信息

协议的开端，需清晰列明赠与人与受赠人的基本信息。对于自然人，应包括姓名、身份证号（此处仅为提示，实际协议中需准确填写，但本文写作避免出现具体号码）、住址、联系方式等；对于法人或其他组织，则应包括名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人或负责人信息等。主体信息的准确性是协议生效及后续权利行使的基础。

（二）赠与标的

此条款是协议的灵魂所在，必须精确无误。应明确指出赠与股权所指向的公司名称（准确全称）、赠与的股权数量或比例、对应的注册资本出资额（如适用），以及该股权所附带的全部股东权利与义务。为确保清晰，可注明该股权在公司股东名册中的登记情况。

（三）赠与目的与背景（可选但推荐）

虽然并非协议生效的必备条款，但简要阐述赠与的目的（如家族传承、员工激励、战略协作等）有助于理解赠与行为的背景，在发生争议时也可能作为解释相关条款的参考。

（四）赠与的交付与登记

股权赠与的交付并非简单的“一手交钱一手交货”，其核心在于股权权属的转移。协议中应明确约定：赠与人有义务协助受赠人办理股权的工商变更登记手续，包括签署相关文件、提供必要资料等。同时，应约定办理变更登记的时限以及相关费用的承担方。工商变更登记完成，通常被视为股权交付完成、受赠人取得股权的标志。

（五）双方的权利与义务

1.赠与人的权利与义务：

*权利：在符合法定或约定条件时，可能享有撤销赠与的权利（详见下文“赠与的撤销”）。

*义务：保证其对所赠与股权拥有完整、合法的所有权和处分权，该股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制或瑕疵；保证向受赠人充分披露与该股权相关的重要信息；按照协议约定协助办理股权变更登记。

2.受赠人的权利与义务：

*权利：有权按照协议约定接受赠与股权，并在完成变更登记后享有相应的股东权利。

*义务：按照协议约定配合办理股权变更登记手续；在成为股东后，应遵守公司章程，履行股东应尽的义务。

（六）赠与的撤销

这是股权赠与协议中一个非常关键且敏感的条款。根据《民法典》的相关规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与（任意撤销权），但经过公证的赠与合同或者依法不得撤销的具有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质的赠与合同除外。此外，法律还规定了赠与人的法定撤销权，即在受赠人严重侵害赠与人或其近亲属、对赠与人有扶养义务而不履行、不履行赠与合同约定的义务等情形下，赠与人可以撤销赠与。

协议中可以对赠与的撤销条件、行使期限（需符合法律规定）等作出明确约定，但约定内容不得违反法律的强制性规定。

（七）税费承担

股权赠与过程中可能产生的相关税费（如印花税、个人所得税等，具体税种及税率需根据实际情况及税法规定确定），应由双方在协议中明确约定承担方。这是一个容易产生争议的点，务必提前厘清。

（八）保密条款

鉴于股权赠与可能涉及公司商业秘密或双方隐私，协议中可约定双方对协议内容及在协议履行过程中获悉的对方商业秘密承担保密义务。

（九）违约责任

任何一方违反协议约定，如赠与人拒不履行协助变更登记义务、提供虚假股权信息，或受赠人拒不配合等，均应承担相应的违约责任。协议中应明确违约行为的情形及对应的违约金计算方式或赔偿范围。

（十）法律适用与争议解决

协议应约定适用中华人民共和国法律。对于争议解决方式，通常约定为：协商不成的，提交某仲裁委员会仲裁，或向有管辖权的人民法院提起诉讼。二者择一。

（十一）其他约定与附件

根据具体情况，还可约定协议的生效条件（如经双方签字盖章后生效，或附加其他生效条件）、协议的变更与解除、通知与送达等条款。相关的公司股东会决议（如涉及其他股东同意放弃优先购买权等）、公司营业执照复印件、股东名册节选等可作为协议附件。

三、签署股权赠与协议前的关键考量

1.赠与人的真实意愿与财务状况：赠与人应确保赠与行为是其真实意思表示，且对自身财务状况有清晰认知，不因赠与行为影响自身正常生活或经营。

2.受赠人的资格与能