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三人合伙经营协议书

一、合伙人与合伙企业基本信息：清晰界定合作主体与标的

任何协议的开篇，都应首先明确合作的参与者与合作的具体事项。在三人合伙协议中，需详细列明三位合伙人的姓名、身份证号码、联系方式及住址等基本信息，确保身份的唯一性与可追溯性。

紧接着，是关于合伙企业的核心信息。这包括：

*企业名称：需符合工商注册规定，并体现企业主营业务特色，建议多准备几个备选名称。

*经营场所：明确企业主要办事机构所在地，这不仅涉及工商登记，也可能影响日后的诉讼管辖。

*经营范围：应具体、明确，既要符合合伙人的共同意愿，也要考虑到未来发展的可能性，但需注意与工商注册范围的一致性。

*经营期限：合伙是长期还是阶段性的合作？需约定明确的起始与终止日期，以及期满后是否续约、如何续约的机制。

二、出资方式、数额与期限：奠定合作的物质基础

资金是企业的血液，出资条款是合伙协议的核心内容之一，必须细致入微，避免模糊不清。

每位合伙人的出资方式可能各异，常见的有货币出资、实物出资、知识产权出资、场地使用权出资或劳务出资等。对于非货币出资，关键在于作价。合伙人应协商确定一个公允的评估方式或聘请第三方专业机构进行评估，将其折算为相应的出资份额。例如，实物出资需明确数量、规格、作价依据；知识产权出资则需明确权利归属、使用范围及作价。

出资数额需对应到每位合伙人，并明确总出资额。更重要的是出资比例，这通常是后续利润分配、亏损承担以及表决权行使的重要依据（但并非唯一依据，可另行约定）。

出资期限也至关重要。是一次性缴足，还是分期缴纳？每期缴纳的数额和时间节点都应清晰约定。对于未能按时足额出资的合伙人，其违约责任也应在此处明确，例如是否需支付逾期利息，或是否会影响其股权比例及分红权利。

三、合伙企业的财产与财务管理：透明规范，防范风险

合伙企业的财产独立于合伙人个人财产，这是基本原则。协议中应明确，所有合伙人的出资以及以合伙企业名义取得的收益和其他财产，均为合伙企业的财产，由全体合伙人共同管理和使用。

财务管理方面，需约定以下几点：

*财务负责人：由谁负责日常的财务收支、会计核算？是指定某位合伙人，还是聘请专业的财务人员？

*账簿设置与查阅：合伙企业应建立健全财务会计制度，设置账簿。合伙人有权查阅账簿，了解企业财务状况，具体的查阅程序和要求可在此约定。

*资金管理：银行账户如何开设和管理？大额资金的支出需要经过怎样的审批程序？是全体合伙人一致同意，还是过半数同意，或是按出资比例行使表决权？这需要合伙人根据企业规模和信任程度共同商议决定。

*利润分配与亏损承担：这是合伙人最为关心的条款之一。利润如何分配？是严格按照出资比例，还是约定其他分配方式？分配的周期是按月、按季还是按年？亏损又如何承担？通常情况下，利润分配和亏损承担的比例是一致的，但合伙人也可另行约定不同的比例，只要全体同意即可。但需注意，亏损的承担不得违反法律的强制性规定。

四、合伙事务的执行：各司其职，高效决策

三人合伙，如何高效地进行决策和管理，避免推诿扯皮或独断专行，是协议需要重点规范的内容。

*合伙事务的执行方式：可以约定由全体合伙人共同执行，也可以约定委托一名或数名合伙人执行。如果是委托执行，应明确受托合伙人的权限范围、职责以及报酬（如有）。未受托的合伙人则有权监督执行情况。

*重大事项的决策机制：哪些事项属于需要全体合伙人一致同意的重大事项？例如，修改合伙协议、增加或减少注册资本、对外担保、合并分立、解散清算等。哪些事项可以通过简单多数或特定比例多数同意即可？例如，日常经营中的较大支出、重要合同的签订等。明确决策机制，有助于提高效率，减少分歧。

*合伙人的权利与义务：除了上述普遍权利外，还可约定各合伙人在特定领域的权责，例如某位合伙人负责市场开拓，某位负责技术研发，某位负责内部管理等。同时，也应明确合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动，如竞业禁止（在合伙期间，合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务）、不得擅自以企业名义对外借款或担保等。

五、入伙、退伙与转让：应对合作中的变动

合伙关系并非一成不变，可能会有新的合伙人加入，也可能有原合伙人退出，或合伙人之间转让其在合伙企业中的份额。

*入伙：新合伙人入伙，必须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。原合伙人应向新合伙人如实告知企业的经营状况和财务状况。新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，除非入伙协议另有约定。

*退伙：退伙分为自愿退伙、法定退伙和除名退伙。协议中应详细约定各种退伙情形下的条件、程序以及财产结算方式。特别是自愿退伙，在什么情况下合伙人可以退伙，退伙时其出资如何返还，企业的盈亏如何结算，都需要有明确的约定，以避免不必要的纠纷。

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