股权转让意向书---文顾律所鲁宏.docxVIP

在商业活动中，股权转让是实现资源优化配置、企业战略调整及投资者退出或进入的重要途径。而股权转让意向书（或称“备忘录”、“框架协议”）作为股权转让交易初期的关键法律文件，其作用在于梳理交易核心要素、明确双方初步意向、为后续正式交易文件的签署奠定基础，并在一定程度上约束双方的行为。本文旨在结合实务经验，对股权转让意向书的核心内容与签署要点进行阐述，以期为相关从业者提供参考。

一、股权转让意向书的定位与意义

股权转让意向书，通常是股权转让方与受让方在就股权转让事宜进行初步磋商并达成一定共识后，为明确交易基本框架、保障后续谈判顺利进行而签署的文件。其核心价值在于：

1.锁定交易机会：通过书面形式确认双方的交易意愿，避免口头承诺的不确定性。

2.搭建谈判框架：明确交易标的、价格、支付方式、尽职调查安排等核心要素，为后续详细谈判提供基础。

3.设定行为边界：例如约定排他性谈判期限、保密义务等，以保障交易的有序推进。

4.降低交易成本：提前梳理核心问题，有助于减少后续正式合同谈判的分歧，提高效率。

需要强调的是，意向书并非最终的股权转让合同，其法律效力需根据具体条款内容及当事人真实意思表示来判断。一般而言，意向书中关于保密、排他、费用承担等条款通常被认定为具有法律约束力，而关于股权转让价格、支付方式等核心交易条款，若未明确约定或附有生效条件，则可能仅构成双方的初步意向。

二、股权转让意向书的核心条款解析

一份结构完整、内容清晰的股权转让意向书，通常包含以下核心条款：

（一）交易双方基本信息

明确出让方（股权持有人）与受让方（股权购买方）的身份信息。若为法人或其他组织，应列明其全称、统一社会信用代码、法定代表人/负责人、注册地址等；若为自然人，则应列明姓名、身份证号、住址等。信息的准确性是后续法律文件制作的基础。

（二）标的股权

清晰界定拟转让股权的具体情况，包括：

*标的公司名称、注册资本、股权结构。

*出让方持有标的公司的股权比例、对应注册资本额。

*拟转让的股权比例、对应注册资本额，以及该等股权是否存在质押、冻结或其他权利限制情况。

（三）股权转让价格及定价依据

股权转让价格是交易的核心。意向书中应明确拟转让股权的总价款，以及价格的确定依据，例如：

*双方协商确定。

*基于标的公司经审计的净资产值。

*基于特定的估值方法（如收益法、市场法等）并经双方认可的评估结果。

价格条款可约定为暂定价，最终价格可能根据尽职调查结果或正式审计评估报告进行调整。

（四）支付方式与期限（初步意向）

意向书中可对股权转让款的支付方式（如现金支付、股权置换、资产置换等）及大致的支付期限安排作出初步约定。此条款在正式合同中会进一步细化。

（五）意向书的生效与有效期

*生效条件：通常为双方授权代表签字并加盖公章（若为法人）之日起生效。

*有效期：明确意向书的有效期限，例如自生效之日起若干日内，双方应完成尽职调查、谈判并力争签署正式的股权转让合同。有效期届满，若双方未就签署正式合同达成一致或未书面延长有效期，则意向书自动失效（保密、排他等特殊条款除外）。

（六）排他性条款（关键约束力条款）

此条款对出让方具有较强的约束力，约定在意向书有效期内，出让方不得与任何第三方就标的股权的转让事宜进行接触、谈判或签署任何协议。其目的在于保障受让方在投入时间和成本进行尽职调查期间，不会面临其他竞争对手的干扰，确保交易的相对确定性。排他期限的长短应合理，通常与尽职调查所需时间相匹配。

（七）保密条款（关键约束力条款）

鉴于股权转让涉及标的公司的商业秘密、财务状况等敏感信息，保密条款至关重要。双方应承诺对在谈判及交易过程中获悉的对方商业秘密、标的公司信息等承担保密义务，该义务通常在意向书失效后仍然有效。

（八）尽职调查安排

明确由受让方对标的公司的法律、财务、业务等方面进行尽职调查，并约定：

*出让方及标的公司应积极配合，提供必要的文件资料和工作条件。

*尽职调查的范围、方式和期限。

*若尽职调查结果不符合受让方预期，受让方有权单方终止意向书，且不承担违约责任（除非另有约定）。

（九）后续工作安排

约定双方在意向书签署后应推进的主要工作，例如：

*受让方启动并完成尽职调查。

*双方根据尽职调查结果就正式股权转让合同的条款进行谈判。

*标的公司内部决策程序（如股东会/董事会决议）的履行。

（十）约束力声明与不构成要约

此条款旨在明确意向书的法律地位：

*声明本意向书仅为表达双方进行股权转让交易的初步意愿，除本意向书中明确约定具有法律约束力的条款（如保密、排他、费用承担等）外，其他条款（尤其是关于股权转让价格、支付方式等核心交易条款）对双方不具有最终的法律约束力。

*双方的