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天使投资合作协议书

一、协议主体与鉴于条款

任何法律文件的开篇，首先要明确交易的参与方。在天使投资协议中，通常涉及“投资方”（即天使投资人）与“融资方”（即初创企业，有时也会包括核心创始人作为共同签约方，以承担个人连带责任或作出特定承诺）。需清晰列明各方的法定全称、注册地址（或住址）、法定代表人（或联系人）等基本信息，确保主体身份的准确性与可追溯性。

“鉴于条款”（WhereasClauses）看似简单，实则是整个协议的逻辑起点与背景陈述。它通常会简要说明：

1.融资方的成立背景、主营业务、核心团队及发展愿景。

2.融资方当前的发展阶段及本轮融资的目的（例如，用于产品研发、市场拓展、团队建设等）。

3.投资方认可融资方的业务模式、团队能力及发展潜力，并愿意基于本协议约定提供资金支持。

4.各方在签署本协议前，已就投资事宜进行了充分沟通，并对相关文件（如商业计划书、财务预测等）进行了审阅。

鉴于条款的作用在于为后续的权利义务设定提供合理的铺垫，减少未来可能的争议。

二、投资金额与支付方式

这是投资协议的核心条款之一，需要清晰、准确地约定。

1.投资金额：明确投资方本次投入的资金总额。此金额应大小写并用，例如“人民币XX万元（大写：人民币XX整）”。

2.支付方式：通常为银行转账。需明确收款账户信息（包括开户名、开户行、账号）。

3.支付前提条件：投资方支付投资款前，融资方可能需要满足一些条件，例如：

*本协议已由各方正式签署。

*融资方已就本次增资履行了必要的内部决策程序（如股东会决议、董事会决议）。

*融资方向投资方充分披露了所有对投资决策可能产生重大影响的信息，且该等信息真实、准确、完整。

*（如适用）核心创始人已与融资方签署了符合投资方要求的劳动合同、保密协议及竞业限制协议。

4.支付期限：约定在上述前提条件满足后的若干工作日内，投资方应完成投资款的支付。

三、股权安排与公司治理

天使投资的核心是“以资金换股权”，因此股权的具体安排至关重要。

1.公司估值：虽然协议中不一定直接写明“投前估值”或“投后估值”的字样，但投资金额与所获得的股权比例，本质上就体现了公司的估值。例如，投资方投资XX万元，获得融资方投后XX%的股权，则可推算出投后估值为XX万元，投前估值为XX万元。

2.股权比例：明确投资方在本次投资完成后，将持有融资方总股本的百分比。同时，应明确融资方现有股东的股权将按比例稀释。

3.股权交割：约定在投资款支付完成后，融资方应在多长时间内完成相应的工商变更登记手续，将投资方登记为公司股东。此过程涉及修改公司章程、换发股东出资证明等。

4.创始人股权锁定：为保障公司发展的稳定性，投资方通常会要求创始人承诺在一定期限内（如投资完成后2-3年）不以任何方式转让、质押其持有的公司股权，或设定严格的转让限制。

5.董事会/股东会席位与权利：

*董事委派权：投资方是否有权向融资方委派董事（或观察员）？如果委派，委派人数及董事的权利义务。

*一票否决权：投资方通常会要求对公司某些重大事项（如修改公司章程、增减注册资本、合并分立、解散清算、重大资产处置、对外担保、核心管理人员任免、股权激励计划等）享有一票否决权。这需要双方谨慎协商并明确列举。

*信息权：投资方有权定期（如每月/每季度）获取公司的财务报告、经营报告，并有权在合理时间内查阅公司的财务账簿及其他重要文件。

四、陈述与保证

这是协议各方对自身情况及承诺事项的真实性、合法性所作出的声明。

1.融资方及创始人的陈述与保证：

*融资方是依法设立并有效存续的法律实体，具有独立法人资格。

*创始人是公司的合法设立者或核心管理者，对公司拥有合法的控制权。

*融资方及创始人向投资方提供的所有文件、资料和信息（包括但不限于财务状况、经营成果、业务前景、法律纠纷等）均真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。

*融资方的经营活动符合法律法规的要求，不存在重大违法违规行为或未决诉讼、仲裁可能对公司经营产生重大不利影响。

*本次增资扩股已获得所有必要的内部授权（如股东会/董事会决议）。

2.投资方的陈述与保证：

*投资方是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人或法人实体，有权签署并履行本协议。

*投资方用于投资的资金来源合法。

*投资方是基于对融资方的独立判断作出的投资决策。

陈述与保证条款是风险防范的重要手段，若日后发现存在虚假陈述，受损方有权追究违约方的法律责任。

五、资金用途

为确保投资款得到合理使用，实现预期的投资目的，协议中应明确约定资金的主要用途。例如，XX%用于产品研发，XX%用于市场推广，XX%用于团队建设，XX%作为运营储备