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创业公司股东合作协议书

一、协议主体与公司基本信息

任何协议的开篇，首要在于明确参与者与合作标的。

各方当事人信息：需清晰列明全体股东的法定全称（或自然人姓名）、身份证号码（或统一社会信用代码）、法定代表人（若股东为法人）、联系地址及联系方式。确保信息的准确性，是后续一切权利义务行使的前提。

公司基本情况：包括公司的暂定名称（最终以工商登记为准）、拟定的注册地址、注册资本、经营范围、法定代表人的初步人选等。这些信息勾勒出公司的基本轮廓，也是股东合作的共同目标载体。

二、出资条款：股东责任的起点与利益的源泉

出资是股东对公司最基本、最重要的义务，直接关系到股权比例的划分与公司的初始资本。

出资方式与金额：明确各股东的出资形式，是货币出资、实物出资、知识产权出资，还是其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。每种出资方式对应的具体金额或评估价值，以及在注册资本总额中所占的比例，均需一一列明。对于非货币出资，需特别约定评估作价的方式、标准及出资财产的交付与过户事宜。

出资期限：约定各期出资的具体缴纳时间节点。创业公司资金需求往往具有阶段性，分期出资更为常见，但需明确每期出资的数额与期限，避免资金链断裂风险。

出资验证与凭证：约定出资完成后，公司应向股东出具出资证明书，并由公司聘请的会计师事务所出具验资报告（若适用），作为股东已履行出资义务的有效凭证。

出资不足或逾期的责任：此乃核心风险点。需详细约定股东未按时足额缴纳出资时应承担的违约责任，例如向已按期足额出资的股东支付违约金、赔偿公司及其他股东因此遭受的损失、其未出资部分对应的股权可能被限制权利或被其他股东按约定价格收购等。

三、股权结构与股权分配

股权结构是公司治理的基础，直接影响股东间的话语权与利益分配。

股权比例确定：根据各方协商一致的出资额、资源投入、能力贡献、未来承诺等综合因素，确定每位股东最终持有的股权比例。这不仅是分红的依据，更是表决权的基础。

创始人股与期权池预留：对于核心创始人，可考虑设置创始人股，以体现其对公司的开创贡献与持续经营的重要性，并可附带相应的锁定与兑现机制。同时，为吸引和激励未来核心员工，通常会预留一部分股权作为期权池，其归属、管理与授予条件也应在此明确。

四、股东权利与义务

清晰的权利义务划分，是股东和谐共处、公司高效运作的保障。

股东权利：通常包括但不限于：分红权（按实缴出资比例或约定比例）、表决权（按出资比例或约定比例，需注意《公司法》规定的特别决议事项）、知情权（查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及公司会计账簿的权利）、优先认购权（公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资）、股权转让的优先购买权等。

股东义务：通常包括但不限于：遵守公司章程及本协议约定；按时足额缴纳所认缴的出资；不得抽逃出资；以其认缴的出资额为限对公司承担责任；不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益等。

五、公司治理结构

合理的公司治理结构是确保公司决策科学、运营高效、监督到位的关键。

股东会：作为公司的最高权力机构，需明确其职权范围（如修改章程、增减注册资本、合并分立解散、选举董事监事等）、会议的召集与通知程序、议事方式和表决程序（普通决议与特别决议的区分及通过比例）。

董事会（或执行董事）：作为股东会的执行机构，需明确其组成、人数、任期、董事的产生与罢免程序、职权范围（如执行股东会决议、制定经营计划、决定内部管理机构设置等）、议事规则。若公司规模较小，可设执行董事。

监事会（或监事）：作为监督机构，需明确其组成、人数、任期、监事的产生与罢免程序、职权范围（如检查公司财务、监督董事高管履职等）。若公司规模较小，可设一至二名监事。

法定代表人：明确公司法定代表人的人选产生办法及其职权。

管理层任免与职责：约定公司总经理、副总经理等高级管理人员的聘任、解聘程序及主要职责权限，确保公司日常经营管理的顺畅。

六、股权转让

股权的流动性与稳定性之间需要平衡，股权转让条款是核心中的核心。

股权转让的限制：

*对内转让：通常较为自由，但需通知其他股东。

*对外转让：需经其他股东过半数同意（或协议约定更高比例），其他股东在同等条件下享有优先购买权。应详细约定通知、答复、行使优先购买权的期限与程序。

*创始人股权锁定：建议对创始人股权设置一定期限的锁定期，锁定期内不得转让或质押，以保证公司经营的稳定性。锁定期满后的转让也可设置一定的限制条件，如向公司其他股东或指定第三方转让。

*股权的继承与赠与：也应在协议中明确约定处理方式，通常会参照对外转让的规则。

七、股权退出机制

提前规划好退出路径，是对所有股东的负责，也是公司持续发展的保障。

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