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保密协议（源代码软件源码）2025

鉴于披露方（下称“披露方”）拥有并拥有其拥有的知识产权（下称“知识产权”）的特定保密信息（下称“保密信息”），包括但不限于源代码、目标代码、库文件、头文件、脚本文件、文档（包括但不限于设计文档、用户手册、技术规格）、源代码的结构、逻辑、算法、编程技巧、未经公开的调试信息、错误列表、开发过程中使用的工具、框架及其配置，以及与源代码相关的、未公开的客户信息、商业策略等（以下统称“保密信息”），披露方选择与接收方（下称“接收方”）就上述保密信息的保护进行合作。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下保密协议（下称“本协议”）：

第一条定义与解释

1.1保密信息：指披露方现在或将来披露给接收方的，上述定义中明确列举的所有信息，以及任何包含或摘要上述信息的文件、资料、数据或其他形式的内容，无论其是否以书面形式存在。保密信息不包括：

(a)披露时已为公众所知的信息；

(b)接收方在披露前已合法拥有或获取的信息；

(c)接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息开发的信息；

(d)接收方从有权披露的第三方合法获得且无保密限制的信息；

(e)接收方能证明在披露方披露前，通过非违反本协议约定的途径已合法知悉的信息；

(f)披露方书面同意可公开或披露的信息。

1.2披露方：指本协议中向接收方披露保密信息的主体。

1.3接收方：指本协议中接收披露方保密信息的主体，包括其全权代表、雇员、顾问、代理人及业务关联方（除非他们事先书面同意遵守不低于本协议标准的保密义务）。

1.4保密义务：指接收方根据本协议承担的保密责任。

1.5期限：指本协议规定的保密义务持续的时间。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同类重要商业秘密的标准（且无论如何不低于合理的商业谨慎标准）来保护所有保密信息，防止任何未经授权的披露、使用或复制。

2.2接收方同意，仅将保密信息用于披露方明确书面授权的目的，且仅为履行双方在本协议或其他书面协议项下约定的事项所必需。

2.3接收方同意，未经披露方事先的书面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，包括但不限于通过口头、书面、电子或其他任何形式。接收方不得允许任何第三方接触或使用保密信息，除非该第三方已书面同意承担不低于本协议标准的保密义务。

2.4接收方同意，不得对任何保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断其设计、结构、功能或操作方法，除非法律规定强制要求。

2.5接收方同意，仅在为披露方利益且经披露方事先书面同意的情况下，才能将保密信息存储在加密形式，且加密标准不低于行业通用标准。

2.6接收方同意，在披露方要求时，应向披露方提供为履行本协议目的而持有或访问的保密信息的清单，并应披露方要求提供必要的合理协助。

第三条权利与许可

3.1披露方授予接收方一个非独占、不可转让、不可许可他人的许可，在协议有效期内以及为履行本协议约定之目的，使用披露方披露的保密信息。

3.2本协议项下的许可仅限于使用保密信息，不授予接收方任何其他权利，包括但不限于知识产权的所有权、修改权、分发权或进一步许可的权利。

3.3所有知识产权，包括但不限于与保密信息相关的知识产权，仍完全并无条件地属于披露方所有。接收方不得声称对披露方的知识产权拥有任何权利或利益。

第四条期限

4.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。

4.2本协议的保密义务期限为自披露方首次披露保密信息之日起[]年，或直至该保密信息非因接收方原因进入公有领域为止，以较长者为准。

4.3在本协议终止后，接收方仍应继续遵守本协议项下的保密义务，且该保密义务在本协议终止后[]年内仍然有效。

第五条返还或销毁保密信息

5.1当本协议终止时，或应披露方随时提出的书面要求，接收方应立即停止使用所有保密信息，并将披露方披露的所有保密信息（包括但不限于所有副本、摘要、衍生作品）以书面确认的方式返还给披露方，或根据披露方的书面指示，将其销毁，并确保无法恢复。

5.2接收方应在收到披露方的书面销毁要求后[]日内提供书面销毁确认。接收方保留为履行本协议目的所必需的、且不构成保密信息的最低限度副本的权利，但该等副本仍须严格保密。

第六条违约责任

6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，披露方有权立即终止本协议，并有权寻求一切法律或衡平法上的救济，包括但不限于寻求禁令救济以防止进一步违约，以及要求接收方赔偿因其违约行为给披露方造成的所有直接损失和间接损失。

6.2接收方同意，因其违反本协议而导致的任何索赔、诉讼、费用和开支（包括但不限于披露方的律师费和诉讼费），均由接收方承担。

第七条适用