（76页PPT）MBO年回顾与实务操作20.pptVIP

公开资料显示，铜峰电子高管2003年总报酬为235.77万元，其中最高三个董事总数为75.57万元。在此情况下，铜峰电子高管层通过上述协定，以管理技术要素及经营绩效的量化，来得到管理者报酬作为部分收购资金，开拓了MBO融资的新渠道。这一融资渠道更加体现了管理团队在企业经营管理中的价值，以公司价值增值为前提，获得个人报酬的增长，这正是管理者所期望的激励模式之一。（2）融资渠道创新之二：MBO信托2002年11月中旬，重庆某著名企业托首次设立了５亿元规模的专项MBO信托；2002年底，人福科技（60079）以信托方式从伊斯兰信托融资１亿元，成为中国首家通过此方式实施MB某省市公司。2003年5月，苏州精细化工MBO采取“定向私募＋职工认购”的信托方式，是对于以往信托融资的创新。MBO的信托方式大致可以分为三类：第一类，信托机构作为融资方为管理层收购提供资金，信托的角色类似于银行；第二类，信托机构是作为受托人，管理层筹措资金委托信托机构将资金用于收购目标企业，这种方式的好处就在于避免设立收购主体，也就是利用信托设立并购的特殊目的实体（SPE公司）；第三类，信托机构作为主体收购目标企业的股份，再选择一定的时机由管理层予以回购。MBO信托运作步骤（1）公司管理层与信托公司制订一个MBO的信托计划。（2）由信托公司和管理层利用信托计划向商业银行或其他投资者进行贷款融资。（3）公司管理层与信托公司共同签定正式的信托合同。（4）信托公司利用融到的资金以自己的名义购买目标公司的股权，收购过程完成。（5）管理层持有的股份可以根据信托合同所约定的权限由信托公司持有、管理、运用和处分。（6）管理层将股权转让变现或贷款归还完毕，信托目的实现，信托公司将现金或股权归还给信托合同指定的受益人。目标公司管理层信托投资公司签订信托合同商业银行质押资金目标公司股权收购股权过户股权MBO信托方案之一：通过信托合同取得商业银行质押贷款目标公司管理层信托投资公司委托社会投资者发行信托计划资金目标公司股权收购股权过户股权MBO信托方案之二：发行信托计划向社会投资者募集资金3．收购主体更加灵活一是自然人直接持股，以自然人的身份直接购买，不需要壳公司，避开公司法对外投资额的限制。典型案例：武汉有机MBO中，在竞标中胜出的是经职代会通过的以董事长为代表的管理层团队。二是引入外部收购者，又分为两种，一种引入战略投资者，实现管理层与战略投资者持股之和大于国有控股；另一种是引入外部收购者收购国有股或法人股，再以转让或者授予经营表决权的形式转给原管理层。前者以TCL为典型案例，后者如铜峰电子MBO。三是自然人与壳公司共同持股。典型案例是安徽水利MBO，收购主体为由50名股东共同持有的“嘉禾投资”与20名自然人共同持有的“水建控股”。注意：媒体广为认可的科达机电股权转移不属于自然人持股的MBO2003年11月24日，科达机电公布股东股权转让的提示性公告中称，“公司于2003年11月21日收到公司第一大股某著名企业(下称：特地公司)通知，称该公司已于同日与卢勤签署了《股权转让协议》。根据该协议，特地公司将持有的公，占总股本的18.58%转让给卢勤。本次转让后，卢勤持有公，占23.69%。同时特地公司已于同日与鲍杰军、尹育航、边程、庞少机、黄建起、冯红健、、八位自然人签署了《股权转让协议》。”针对这一股权转让行为，业界广泛称之为典型的自然人持股的MBO。但是根据***观点，科达机电股权转让某省市公司法人股向自然人转让的一个先例，是未流通股权的进一步集中。持股前三名转让前持股（万股）转让前持股比例转让后持股（万股）转让后持股比例特地陶瓷44447.8法人股44.68%00盈瑞建材635.4法人股6.38%不变不变卢勤508.32发起人股5.11%2357.674723.69%MBO的要素之一是改变企业的控制权格局，科达机电并未满足这一条件，按照***观点，不属于MBO板块MBO

区域板块：1、江苏板块MBO典型案例：红豆股份、江苏、南京新百板块成因：苏南模式企业改制大量采用MBO的方式，构成了整个江苏板块的MBO。自20世纪90年代以来，由于集体经济体制存在的产权不明晰的缺陷，苏南模式日渐式微，MBO正是解决这一产权问题的有力手段。2、安徽板块MBO典型案例：铜峰电子、安徽水利、海螺集团板块成因：（1）优良的壳资源某省市境内2某省市公司，多为股本极小、业绩尚可，成为比较优良的壳资源，但比较普遍的存在严重的人控制问题，壳资源的转让必须均衡管理层的利益，造成外部