股权转让终止协议.docxVIP

股权转让终止协议

一、协议终止的序曲：为何需要一份专门的终止协议？

股权转让的启动往往以一份详尽的《股权转让协议》为标志，其中约定了转让标的、价格、支付方式、交割条件、违约责任等核心条款。当交易因故停滞或决定放弃时，若仅以口头约定或简单函件告知，极易因权责不清、遗留问题未决而滋生新的纠纷。终止协议的核心价值在于：

1.明确终止意愿：以书面形式固定双方终止原股权转让协议的共同意思表示，避免日后就“是否终止”、“何时终止”等问题产生争议。

2.清理既存权利义务：对原协议履行过程中已发生的行为（如预付款项、部分履行的义务）进行梳理和结算，明确款项返还、资产交接等事宜。

3.厘清终止责任：若终止系因一方违约或双方均有责任，协议需对此进行界定，并明确相应的处理方式，如违约金的支付、损失的赔偿等。

4.消除潜在风险：明确原协议终止后双方的权利义务状态，特别是保密、不竞争（如适用）、知识产权等条款的效力问题，以及是否存在后续补偿或索赔的可能性。

因此，即便原股权转让协议中可能设有终止条款，另行签订一份针对性的终止协议，仍是实践中更为审慎和推荐的做法。

二、终止协议的核心要素：构建清晰的权利义务边界

一份规范的股权转让终止协议，应至少包含以下核心要素，以确保其法律效力和可执行性：

（一）协议主体与鉴于条款：身份与背景的确认

协议开头应清晰列明各方当事人的基本信息，包括名称/姓名、法定代表人/负责人（如为法人或其他组织）、统一社会信用代码/身份证号码、住所等，确保与原股权转让协议的主体一致。

“鉴于条款”部分则需简要回顾原股权转让协议的签订情况（编号、日期）、主要内容，以及双方为何同意终止该协议。这部分虽非合同必备条款，但其能为后续条款的理解提供背景支持，有助于解释当事人的真实意图。

（二）终止的声明与原协议的效力：明确交易的终结点

这是终止协议的灵魂条款。协议中必须明确、毫不含糊地声明：双方一致同意自本终止协议生效之日起，原《股权转让协议》（及相关补充协议、附件等）终止履行。

需特别注意的是，“终止”的法律后果是原协议不再对双方具有约束力（除个别争议解决、保密等具有独立性的条款外）。实践中，应明确原协议是“解除”还是“终止”，虽然在日常语境中两者常被混用，但在法律层面，其触发条件和法律效果可能存在差异，需根据实际情况和法律规定审慎选择措辞。通常，“终止”一词在此类协议中更为常用，用以表明双方合意不再继续履行原协议。

（三）终止原因的阐述：客观陈述与责任厘清

虽然并非所有终止协议都必须详尽阐述终止原因，但清晰、客观地列明终止原因（如“因市场环境发生重大变化，双方协商一致终止”、“因目标公司经营状况未达预期”、“因一方未能在约定期限内履行主要义务”等），有助于避免后续猜测和争议。

若终止涉及一方或双方的过错，此部分的表述尤为关键。是归责于一方违约，还是不可归责于双方的事由，或是纯粹的商业决策调整，不同的原因表述可能直接影响后续的责任承担。在无明确过错方的情况下，通常表述为“经双方友好协商一致，本着平等互利的原则，决定终止原协议”。

（四）款项结算与资产返还：经济关系的清结

若原股权转让协议已实际履行部分，如受让方已支付定金、预付款或部分转让款，转让方已移交部分文件资料等，则终止协议必须对款项的返还、费用的承担、资产的返还等作出明确约定。

*款项返还：明确返还金额、返还义务人、收款账户、返还期限、资金占用利息（如有）等。例如：“受让方已于X年X月X日向转让方支付定金人民币XX元，现双方约定，转让方应于本终止协议生效后X日内，将上述定金无息返还至受让方指定账户。”

*费用承担：因履行原协议或本次终止协议所产生的费用（如审计费、律师费、税费等），由哪一方承担或双方如何分担，应予以明确。

*资产返还：若已发生文件、资料、印章等的交接，应约定返还的物品清单、返还方式、返还期限及相关责任。

此条款旨在彻底清结双方因原股权转让交易所产生的经济往来，不留尾巴。

（五）违约责任的处理：旧责的了结与新诺的保障

1.原协议违约责任的豁免或承担：若终止是因一方违约导致，守约方是否放弃追究违约方在原协议项下的违约责任，或仅就特定事项豁免，需明确约定。若双方均无违约，通常会约定“双方互不追究对方在原协议项下截至本终止协议生效日的任何责任”。

2.终止协议本身的违约责任：为保证终止协议的履行（特别是款项返还、资产返还等义务），应设置相应的违约责任条款。例如，若一方未按期返还款项，应承担逾期付款违约金等。

（六）保密义务的延续：信息安全的守护

股权转让通常涉及大量商业秘密和敏感信息。终止协议中应明确，原协议中的保密条款继续有效，或双方在终止协议中重新约定保密义务的范围、期限及责任，以防止因交易终止而导致信息泄露。

（七）争议解决与法律适