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《证券法》信息披露的虚假陈述责任

引言

证券市场的健康运行，依赖于信息的公开、公平与透明。作为市场“基石制度”的信息披露，既是投资者作出理性决策的重要依据，也是监管机构维护市场秩序的核心抓手。而虚假陈述作为信息披露领域最典型的违法行为，如同证券市场的“毒瘤”，不仅直接损害投资者财产权益，更会破坏市场诚信基础，动摇公众对市场的信任。《证券法》作为规范证券发行与交易的根本大法，对虚假陈述责任的规定贯穿始终，其制度设计既需回应市场实践中的复杂情形，也承载着“保护投资者合法权益、维护市场秩序”的立法宗旨。本文将围绕《证券法》中信息披露虚假陈述责任的界定、主体、归责原则及救济机制展开系统分析，以期为理解这一制度的实践价值提供参考。

一、信息披露虚假陈述的界定与类型

要准确把握虚假陈述责任，首先需明确“虚假陈述”的法律边界。根据《证券法》及相关司法解释，信息披露中的虚假陈述是指信息披露义务人违反法律规定，在证券发行或交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露的行为。这一定义包含三个核心要素：一是行为主体为信息披露义务人；二是行为发生在证券发行或交易的信息披露环节；三是行为具有“重大性”，即可能对投资者决策或证券价格产生实质性影响。

（一）虚假陈述的具体类型

从行为表现形式看，虚假陈述可分为四类：

第一类是“虚假记载”，即信息披露义务人在披露文件中虚构、捏造不存在的事实，或对已存在的事实进行歪曲描述。例如，某公司在年度报告中虚增营业收入，将未实际完成的交易计入当期收入，导致财务数据与真实经营情况严重不符。

第二类是“误导性陈述”，指信息披露义务人虽未虚构事实，但通过选择性披露、歧义性表述等方式，使投资者对信息产生误解。典型如某上市公司在公告中强调“新产品研发取得阶段性进展”，却未同时披露该进展仅处于实验室阶段、距离商业化生产仍有重大障碍，导致投资者高估项目价值。

第三类是“重大遗漏”，即信息披露义务人未按照规定披露应当披露的重大信息。例如，公司已签订对未来利润有重大影响的关键合同，但在定期报告中未予披露，导致投资者无法全面评估公司经营风险。

第四类是“不正当披露”，指信息披露义务人未按照法定时间、方式或途径披露信息。例如，应通过指定媒体披露的重大事项，却仅在公司官网发布，或延迟披露可能影响股价的重大诉讼进展，导致部分投资者因信息获取滞后遭受损失。

这四类行为虽表现形式不同，但本质都是对信息披露“真实性、准确性、完整性、及时性”要求的违反。值得注意的是，“重大性”是判断是否构成虚假陈述的关键标准——若遗漏或错误的信息对投资者决策无实质影响，则不构成法律意义上的虚假陈述。例如，公司年报中某笔小额费用的会计科目错误，若金额占比极小且不影响整体财务指标，通常不被认定为虚假陈述。

二、虚假陈述责任主体的多元性

虚假陈述行为的复杂性，决定了责任主体的多元性。《证券法》通过“全链条追责”的制度设计，将责任覆盖至信息披露的各个关键环节，既包括直接实施信息披露行为的发行人，也涵盖对信息披露负有监督或专业把关义务的其他主体。

（一）发行人：首要责任主体

发行人是信息披露的第一义务人，对披露信息的真实性、准确性、完整性承担“首责”。无论发行人是否存在主观过错，只要披露文件存在虚假陈述并造成投资者损失，就需承担赔偿责任。这一“无过错责任”的设定，源于发行人对自身经营信息的绝对掌握优势——相较于投资者，发行人更有能力确保信息披露的真实可靠，若因信息不实导致投资者受损，理应由其承担最严格的责任。例如，某公司在IPO过程中提交的招股说明书存在虚假记载，即使公司声称“相关数据由第三方机构提供”，仍需对投资者损失承担赔偿责任。

（二）控股股东、实际控制人与董监高：内部责任主体

控股股东、实际控制人虽非直接信息披露义务人，但若其通过支配发行人行为导致虚假陈述，需承担连带赔偿责任。例如，控股股东为推动股价上涨，指令发行人虚增利润，即构成“组织、指使”虚假陈述的行为。

董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）作为公司治理的核心主体，对信息披露负有“勤勉义务”。《证券法》规定，若披露文件存在虚假陈述，董监高需证明已尽到合理注意义务，否则需承担赔偿责任（过错推定责任）。实践中，董监高的抗辩理由通常包括“已审阅披露文件并提出质疑”“依赖专业机构意见”等，但法院会结合其职责范围、专业背景等综合判断是否尽到勤勉义务。例如，公司财务总监若未对明显异常的财务数据进行核查，仅以“相信会计人员”为由抗辩，通常难以免责。

（三）中介机构：专业把关责任主体

保荐人、承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构，是信息披露的“看门人”，需对其专业职责范围内的事项承担“过错责任”。例如，保荐人需对发行人的经营状况、财务数据进行尽职调查，会计师