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公司收购法律尽职调查报告

引言

本报告旨在就[目标公司名称，以下简称“目标公司”]之股权/资产收购事宜，根据[收购方名称，以下简称“贵公司”]的委托，由[本所/本团队，以下简称“我们”]依据中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称“法律法规”）的规定，以及目标公司提供的文件资料、相关方的陈述与说明，并结合公开信息查询结果，对目标公司进行法律层面的尽职调查。

本报告的目的在于协助贵公司了解目标公司的法律现状，识别和评估本次收购可能涉及的主要法律风险，为贵公司就本次收购决策提供初步的法律参考。

重要声明：

1.本报告基于截至[报告出具日期]目标公司向我们提供的文件资料及相关人员的口头陈述。对于那些对报告结论至关重要但未获得充分证据支持的事项，我们已在报告中予以特别说明。

2.目标公司对其所提供文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。我们的调查工作主要依赖于目标公司的配合与披露，未对所有文件资料的原件进行独立验证，亦未对目标公司的业务经营状况、财务状况进行审计或评估。

3.本报告仅为贵公司本次收购事宜提供法律方面的参考，不构成任何投资决策建议或法律意见的最终结论。贵公司应结合其他专业领域的尽职调查结果，综合判断并作出决策。

4.本报告的知识产权归我们所有，仅供贵公司为本次收购之目的使用，未经我们书面同意，不得向任何第三方泄露或用于其他目的。

一、目标公司基本情况调查

（一）公司设立与历史沿革

我们对目标公司的设立批准文件、营业执照、公司章程（及历次修正案）、股东会/董事会决议、验资报告、工商变更登记档案等资料进行了核查。

*设立情况：目标公司成立于[年份]，由[原股东名称]共同出资设立，初始注册资本为[金额]，设立时的经营范围为[简述]。设立程序及初始出资情况[基本符合/存在XX瑕疵]。

*历史沿革：目标公司自设立以来，经历了[次数]次股权变更、[次数]次注册资本增减、[次数]次经营范围变更[等其他重要变更]。历次变更的原因、程序、相关文件[基本完整合规/存在XX问题，例如：某次股权转让未及时办理工商变更登记]。

（二）股权结构与股东情况

*当前股权结构：截至调查基准日，目标公司的股权结构如下：

*[股东A名称]，持有[百分比]%股权；

*[股东B名称]，持有[百分比]%股权；

*[以此类推]

*（若有法人股东，应穿透至实际控制人；若有代持情况，需特别说明）

*主要股东背景：我们对主要股东的基本情况、出资能力、股权是否存在质押、冻结或其他权利限制等进行了核查。[例如：股东A为法人实体，主营业务为XX；股东B为自然人，其持有的目标公司股权[不存在/存在]质押给XX金融机构的情况。]

*实际控制人：目标公司的实际控制人为[名称/自然人姓名]，其通过[直接/间接]方式控制目标公司[百分比]%的表决权。

*股权稳定性：主要股东之间[不存在/存在]关于股权的特殊约定（如优先购买权、一致行动协议、对赌协议等），[可能/不会]对本次收购产生影响。

（三）公司治理结构与组织架构

*法人治理结构：目标公司设有股东会、董事会、监事会[或执行董事、监事]及高级管理层。公司章程对三会（或相应机构）的职权、议事规则[有明确规定/规定较为简单]。我们查阅了最近[期限]的股东会、董事会、监事会会议记录，[会议召开程序及决议内容基本符合章程规定/存在XX不规范之处]。

*内部组织架构：目标公司设置了[例如：市场部、财务部、技术部等]主要职能部门，部门设置[基本合理/有待完善]，能够支撑其现有业务运营。

（四）主营业务与经营资质

*主营业务：目标公司的主营业务为[详细描述]，其核心产品/服务包括[列举]。近[年份]的主营业务未发生重大变化。

*经营资质：我们核查了目标公司开展主营业务所需的主要资质许可，包括但不限于[例如：营业执照、相关行业的经营许可证、生产许可证、专项审批等]。[大部分资质均在有效期内/部分资质已过期或即将到期，需关注XX资质的续展风险]。

（五）分支机构与关联企业

*分支机构：目标公司拥有[数量]家分公司/办事处，[分别简述其名称、所在地、经营范围及经营状况]。各分支机构[均已办理工商登记/存在XX分支机构未办理登记的情况]。

*关联企业：根据目标公司提供的资料及公开信息查询，目标公司的关联企业主要包括[列举主要关联公司名称及关联关系，如控股子公司、参股公司、同一实际控制人控制的其他企业等]。我们将在后续章节中对关联交易情况进行专项核查。

二、目标公司合规经营与许可调查

（一）工商年检/年报情况

目标公司最近[年份数]的工商年检/年报[均已按时申报，