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公司清算组成立程序及相关法律文本

在商业活动的生命周期中，公司清算作为一个重要的环节，关乎股东、债权人、员工等多方主体的合法权益。清算组的成立，是公司进入清算程序的标志，其组成的合法性与规范性直接影响清算程序的顺利进行及各方利益的平衡。本文将详细阐述公司清算组的成立程序，并就核心法律文本的要点进行说明，以期为相关实务操作提供参考。

一、公司清算组成立程序

公司清算组的成立，并非任意为之，需严格依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及相关司法解释、行政法规的规定进行。其程序大致可分为以下几个关键步骤：

（一）清算事由的出现与启动

公司清算程序的启动，以特定清算事由的出现为前提。根据《公司法》的规定，这些事由通常包括：

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2.股东会或者股东大会决议解散；

3.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

4.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散（即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司）。

除上述情形外，公司因合并或者分立需要解散的，因其债权债务由合并或分立后的公司承继，无需进行清算。

当出现上述清算事由后，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

（二）清算组的组成方式与成员确定

清算组的组成方式因清算启动原因的不同而有所区别，主要有以下两种情形：

1.股东（大）会自行决定成立清算组：

对于公司章程规定的解散事由出现或者股东会、股东大会决议解散的情形，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

此过程中，公司应召开股东（大）会，就成立清算组事宜作出决议。决议内容应包括：清算的原因、清算组的成立、清算组成员的名单及其身份证明、清算组负责人的指定等。该决议需符合《公司法》及公司章程关于股东（大）会召集程序、表决方式及决议内容的规定。

2.债权人申请人民法院指定清算组：

若公司在解散事由出现之日起十五日内未成立清算组进行清算，或者虽然成立了清算组但故意拖延清算，或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人（在特定情况下，公司股东亦可申请）可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院受理申请后，应当及时组织清算组。根据相关司法解释，人民法院指定的清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

*公司股东、董事、监事、高级管理人员；

*依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

*依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

（三）清算组的备案

清算组自成立之日起十日内，应当将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。这是一项法定的程序性要求，旨在确保清算程序的公开与规范。备案时通常需要提交清算组备案申请书、股东（大）会决议（或人民法院指定清算组决定书）、清算组成员及负责人的身份证明等材料。

（四）清算组的通知与公告义务

清算组成立后，首要任务之一便是通知债权人并进行公告，以保障债权人及时申报债权。具体而言：

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

（五）清算组成员的更换

在清算过程中，若清算组成员出现不适宜担任清算组成员的情形，如丧失执业能力或者民事行为能力、利用职务便利侵占公司财产、严重损害公司或者债权人利益等，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员。对于自行成立的清算组，其成员的更换可通过股东（大）会决议进行。

二、相关法律文本示例与要点说明

在清算组成立阶段，涉及的核心法律文本主要包括以下几种：

（一）《股东会决议（或股东决定）——关于成立清算组的决议》

适用情形：有限责任公司股东自行决定成立清算组，或股份有限公司股东大会决议成立清算组。一人有限公司则为股东决定。

核心内容：

1.会议基本情况：会议时间、地点、召集人、主持人、出席会议的股东（或股东代表）人数及持股比例等。

2.决议事项：

*确认公司解散的事实及解散事由。

*同意成立公司清算组。

*确定清算组成员名单（列明姓名、身份证号、住址、联系方式等）。

*指定清算组负责人。

3.其他需要说明的事项（如授权清算组办理相关备案手续等）。

4.股东签字（或盖章）及决议日期。

要点：确保决议程序合法，内容明确，成员资格适格。

（二）《清算组备案申请书》

适用情形：清算组成立后向公司登记机关办理备案